中国船舶并购重组回复问询 拟吸收合并中国重工

中国上市公司讯 6月20日，上交所官网显示，中国船舶工业股份有限公司(股票代码：600150，股票简称：中国船舶)并购重组审核状态变更为”已回复”。

并购背景：2019年中船工业集团和中船重工集团联合重组，新设立中国船舶集团。中国船舶、中国重工均为中国船舶集团控制的下属上市公司，在船舶制造、维修领域业务重合度较高，构成同业竞争。

并购历程：2024年9月，两船合并消息正式公布，两家企业筹划由中国船舶通过向中国重工全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。2025年1月7日晚间，国务院国资委出具批复意见，原则同意中国船舶换股吸收合并中国重工的总体方案。2025年5月8日，中国船舶与中国重工重大资产重组事项获上交所受理。

交易方案：中国船舶以向中国重工全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。中国船舶的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为37.84元/股，中国重工的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为5.05元/股，每1股中国重工股票可换得0.1335股中国船舶股票。完成后中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶成为存续公司，实际控制人仍为中国船舶集团有限公司，最终控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。

并购重组问询回复中主要涉及的内容

关于收入确认

收入确认方法：说明中国船舶和中国重工各类业务收入确认方法，包括舰船及海工装备建造、舰船维修及改装、舰船配套及机电设备销售等业务，确认双方同类业务收入确认政策一致且符合会计准则。

“时段法”确认条件：解释采用“时段法”确认收入的业务满足相关会计准则规定的条件，如客户能够控制企业履约过程中在建的商品，或企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项等。同时说明履约进度的确认依据及准确性，以及是否取得客户确认。

关于业务收入变动

变动原因分析：分析吸并双方各类业务收入变动的原因，并与可比公司变动情况进行对比。结合行业发展趋势、吸并双方市场地位、各类业务收入和订单变动情况等，评估各类业务的可持续性。

境内外收入情况：说明吸并双方境内外销售产品的差异及原因，解释境外收入占比较高的合理性，并与同行业公司进行对比。分析境内外收入变动是否存在差异及原因，特别说明2024年中国船舶境外收入下降的原因及可持续性。

关于国际经济贸易政策影响

阐述国际经济贸易政策对境内外船舶需求、吸并双方市场地位和经营业绩的影响及依据，说明相关影响是否已显现，以及吸并双方的应对措施，视情况补充风险提示。