至正股份并购重组回复问询 拟购买AAMI的87.47%股权

中国上市公司讯 7月15日，上交所官网显示，深圳至正高分子材料股份有限公司(股票代码：603991，股票简称：至正股份)并购重组审核状态变更为”已回复”。

并购背景：至正股份成立于2004年，2017年在上交所主板上市，原主要业务为电线电缆、光缆用绿色环保高分子材料的研发、生产和销售。但2019年以来，公司传统业务盈利能力丧失，持续亏损，因此筹划产业突围，向半导体行业转型。

并购标的：先进封装材料国际有限公司(AAMI)，其前身为ASMPT的物料分部业务单位，于2020年底成立为独立合资公司，是全球前五的半导体引线框架供应商，在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势，产品广泛应用于汽车、计算、工业、通信及消费类半导体。

重组方案：至正股份拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得AAMI99.97%股权，并置出全资子公司至正新材料100%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。2025年7月，公司对方案进行了调整，不再将AAMI支付现金回购香港智信持有的AAMI12.49%股权的交易认定为上市公司本次重大资产重组交易的一部分，因此，本次交易中上市公司拟取得AAMI的股权比例由99.97%调整为87.47%，拟置入资产交易作价由35.06亿元调整为30.69亿元。

交易影响：交易完成后，ASMPTHolding将成为至正股份重要股东，有助于优化上市公司股权结构和治理架构。至正股份将剥离亏损的传统线缆材料业务，置入半导体引线框架业务，实现向半导体产业领域的转型，资产规模、归母净利润将大幅增加，抗风险能力和持续经营能力有望增强。

并购重组问询回复中主要涉及的内容

交易目的与整合管控：本次交易有助于上市公司取得目标公司AAMI股权，置出亏损资产，实现业务转型升级。AAMI是全球前五的半导体引线框架供应商，产品竞争力强，能提升上市公司盈利水平。目标公司采购、研发等经营活动不依赖ASMPT，股权结构变化预计不会影响客户合作稳定性。上市公司完成收购后，将统筹AAMI资金使用，保持其核心管理层和业务团队相对稳定，并向其委派董事。

交易对方相关问题：回复了北京智路的基本情况及历史沿革，说明其与实际控制人及关联方的关系，以及其退出本次交易的原因和背景，确认北京智路退出交易具备商业合理性，相关主体入股资金来源合规，减值补偿安排符合规定。

交易对价和支付方式：未提及具体回复内容，但根据问询函要求，应涉及对交易对价的评估依据、合理性，以及支付方式的可行性、对上市公司资金流影响等方面的说明。

目标公司业务相关：目标公司主要生产销售半导体引线框架，客户为下游知名企业，通过本次交易，上市公司将补足境内半导体材料短板，促进新兴产业补链强链，全球领先的半导体封装设备龙头ASMPT全资子公司将成为上市公司战略股东，优化股权结构和治理架构。

目标公司财务相关：

收入方面：德勤华永会计师事务所回复了目标公司收入相关问题，如2024全年及第四季度经营业绩同比明显增加，期后回款良好，出现企稳回升迹象。还说明了引线框架产品价格波动原因，收入确认时点与合同约定一致，符合行业惯例。通富微电是目标公司长期客户，入股旨在加强供应链稳定性，入股协议无其他利益安排。

采购与成本方面：需结合2023年主要原材料采购和生产领用数量，分析采购总额大幅下滑的合理性;量化分析产能消化措施，说明是否存在产能过剩及设备减值风险;按冲压和蚀刻列示成本构成等，会计师对采购和供应商进行了核查并发表意见。

评估方面：中联资产评估咨询(上海)有限公司回复了评估相关问题，解释了本次评估选择市场法的原因，说明相较2020年估值水平提高的合理性，阐述了可比公司选取依据、价值比率选择原因及流动性折扣计算方式等。