法律尽职调查清单(新三板)

1、贵公司(以下或称公司)拟申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统(新三板)挂牌已进入初步调查阶段。北京海润天睿律师事务所(以下简称本所)在为贵公司提供专项法律服务过程中，需由公司按真实、准确、完整的要求，提供本清单项下所列的资料，这些资料是本所判断公司行为是否合法、合规以及是否符合申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌相关规定的前提条件;

2、文件的真实性须由贵公司或有关提供者负责，复印件须与原件相符，并加盖公司或有关提供者印章并签字，本所对公司提供的资料承担保密义务;

3、贵公司应尽量提供与本调查清单要求相符的资料，如确实无相关的资料，则公司应提供书面说明;

4、本清单仅是截止目前本所律师所需了解的相关内容，根据本所律师工作进展情况，将不断充实、完善和调整。

一、关于公司主体资格及历史沿革的文件、资料

1、公司(含控股子公司)的全套工商资料。包括公司设立、历次增资、减资、股权转让等活动所涉相关资料(工商部门加盖骑缝章)。

2、公司(含控股子公司)生产经营过程中所涉及的相关文件，其中包括但不仅限于公司历次的：(1)企业法人营业执照;(2)公司章程;(3)税务登记证;(4)外商投资企业批准证书，如有;(5)组织机构代码证;(6)开户许可证。

3、公司已进行的及正在进行合并、分立、收购;或出售重大资产、重大资产置换、债务重组等重大重组事项所涉的相关会议决议、重组协议、政府批准文件、审计报告、评估报告、支付凭证、资产过户证明文件等资料。

二、关于公司股东和实际控制人的文件、资料

1、公司各自然人股东和实际控制人之身份证明文件(如身份证、护照等)、最新简历，包括但不限于其住所、出资方式、出资比例，投资、任职或兼职情况;上述人员的近亲属之投资、任职或兼职情况;

2、公司各股东或实际控制人持有的公司股权是否存在质押、冻结和其他权利限制，以及是否存在重大权属纠纷的情况说明。

3、公司各股东之间的关联关系说明;各股东持有的公司股份上是否存在第三人权益的情况说明;各股东是否存在委托持股、信托持股之情形的情况说明;

4、公司5%以上大股东与公司主营业务相同或类似的其他投资情况。

三、关于公司规范运行的文件、资料

1、公司章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记的相关资料和情况说明;

2、公司历次股东会、董事会、监事会会议文件(包括向银行借款时所提供相关决议)，文件包括会议通知、签到册、表决票、会议记录、会议决议等;

3、公司是否已经建立股东会、董事会、监事会等相关会议制度和对外投资、对外担保、关联交易、独立董事、董事会秘书等制度，如已建立，提供相关制度文件;

4、高级管理成员(董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书)近三年的任免情况、简历、领薪情况、兼职情况、对外投资情况等文件;以及上述人员的配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母的基本信息(姓名、年龄、公民身份号码)和对外投资情况((持有5%以上股权的公司))。

5、公司的董事、监事和高级管理人员是否符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且无下列情形的情况说明：(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(2) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见;

6、公司有无最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态，如无上述情形请出具证明说明;

7、公司有无资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，如有，请出具证明说明;

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