法律尽职调查清单(新三板)

1、贵公司(以下或称公司)拟申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统(新三板)挂牌已进入初步调查阶段。北京海润天睿律师事务所(以下简称本所)在为贵公司提供专项法律服务过程中，需由公司按真实、准确、完整的要求，提供本清单项下所列的资料，这些资料是本所判断公司行为是否合法、合规以及是否符合申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌相关规定的前提条件;

2、文件的真实性须由贵公司或有关提供者负责，复印件须与原件相符，并加盖公司或有关提供者印章并签字，本所对公司提供的资料承担保密义务;

3、贵公司应尽量提供与本调查清单要求相符的资料，如确实无相关的资料，则公司应提供书面说明;

4、本清单仅是截止目前本所律师所需了解的相关内容，根据本所律师工作进展情况，将不断充实、完善和调整。

一、关于公司主体资格及历史沿革的文件、资料

1、公司(含控股子公司)的全套工商资料。包括公司设立、历次增资、减资、股权转让等活动所涉相关资料(工商部门加盖骑缝章)。

2、公司(含控股子公司)生产经营过程中所涉及的相关文件，其中包括但不仅限于公司历次的：(1)企业法人营业执照;(2)公司章程;(3)税务登记证;(4)外商投资企业批准证书，如有;(5)组织机构代码证;(6)开户许可证。

3、公司已进行的及正在进行合并、分立、收购;或出售重大资产、重大资产置换、债务重组等重大重组事项所涉的相关会议决议、重组协议、政府批准文件、审计报告、评估报告、支付凭证、资产过户证明文件等资料。

二、关于公司股东和实际控制人的文件、资料

1、公司各自然人股东和实际控制人之身份证明文件(如身份证、护照等)、最新简历，包括但不限于其住所、出资方式、出资比例，投资、任职或兼职情况;上述人员的近亲属之投资、任职或兼职情况;

2、公司各股东或实际控制人持有的公司股权是否存在质押、冻结和其他权利限制，以及是否存在重大权属纠纷的情况说明。

3、公司各股东之间的关联关系说明;各股东持有的公司股份上是否存在第三人权益的情况说明;各股东是否存在委托持股、信托持股之情形的情况说明;

4、公司5%以上大股东与公司主营业务相同或类似的其他投资情况。

三、关于公司规范运行的文件、资料

1、公司章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记的相关资料和情况说明;

2、公司历次股东会、董事会、监事会会议文件(包括向银行借款时所提供相关决议)，文件包括会议通知、签到册、表决票、会议记录、会议决议等;

3、公司是否已经建立股东会、董事会、监事会等相关会议制度和对外投资、对外担保、关联交易、独立董事、董事会秘书等制度，如已建立，提供相关制度文件;

4、高级管理成员(董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书)近三年的任免情况、简历、领薪情况、兼职情况、对外投资情况等文件;以及上述人员的配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母的基本信息(姓名、年龄、公民身份号码)和对外投资情况((持有5%以上股权的公司))。

5、公司的董事、监事和高级管理人员是否符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且无下列情形的情况说明：(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(2) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见;

6、公司有无最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态，如无上述情形请出具证明说明;

7、公司有无资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，如有，请出具证明说明;

以下内容VIP会员可见

[vip]四、关于公司资产、人员、财务、机构、业务及其独立情况的文件、资料

(一) 资产独立

1、公司(含控股子公司)所有最新并经登记的房屋所有权证、土地使用证，及其相关他项权利登记证书等权属凭证，包括：

(1)土地使用权证，或有权机关出具的正在办理中的证明文件;

(2)批准土地使用权出让的文件，如国有土地使用权出让合同等;

(3)建筑物的房屋所有权证，及在建工程应取得的相关批准与许可;

2、公司(含控股子公司)所有已取得或正在申请取得的商标、专利、著作权等知识产权的权属证书及他项权利的情况，以及有关商标、专利、著作权等无形知识产权的许可与被许可协议;

3、公司(含控股子公司)租赁的及对外提供房屋、土地使用权租赁的相关合同及相关土地使用权证及房屋所有权证;

4、公司(含控股子公司)合法拥有与生产经营有关的机器设备、车辆以及非专利技术的清单、权属凭证、相关合同等资料，以及前述财产上设置的他项权利情况;

5、公司(含控股子公司)取得的有关资质证书，公司生产、经营、销售中必须取得的相关特许经营权、有关批准与许可;

6、公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及原料采购和产品销售系统的情况说明;

(二) 人员独立

1、公司法定代表人、董事、监事、经理及其他高级管理人员的最新简历，包括国籍(有无境外永久居留权)、性别、出生年月、学历、职称、历任职务、现任职务(含兼职)等;

2、公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，如有，请就上述情况出具书面说明;

3、公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员是否有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况，如有，请就上述情况出具书面说明;

4、公司的财务人员是否专职，是否有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况，如有，请就上述情况出具书面说明;

5、公司(含控股子公司)员工名册、与员工签订的劳动合同及高管聘用合同、工资明细表;

6、公司(含控股子公司)所执行的社会保障、住房公积金等员工福利的政策依据、执行情况及缴纳情况等资料;

(三) 财务独立

1、公司内部制定的人事、工资、财务管理、内部控制等制度;

2、公司的财务会计制度和对分公司、子公司(如有)的财务管理制度;公司独立的银行账户证明;

(四) 机构独立

1、公司的内部组织机构图、公司内部经营管理机构及经营管理职权行使的情况说明;

2、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间有无混同的情形，如有上述情形出具书面说明;

(五) 业务独立

1、公司实际控制人控股的其他企业、控股股东(法人)及其控股其他企业、持股5%以上法人股东及其控股的企业近三年的《营业执照》、《公司章程》;

2、公司的业务体系情况，及与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业有无同业竞争或者显失公平的关联交易，如有上述情形出具书面说明;

3、公司明确具体的发展目标及面向市场独立经营的能力的说明;

4、公司(含控股子公司)获得的荣誉方面的各类证书。

五、关于公司财务会计的文件、资料

1、公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策的说明;

2、公司(含控股子公司)最近三年及一期的原始财务报表和审计报告;

3、公司(含控股子公司)自设立以来的历次资产评估报告(含土地评估报告);

4、公司(含控股子公司)自设立以来的历次验资报告。

六、关于公司关联交易及同业竞争情况的文件、资料

1、公司与各关联方之间近三年及一期发生的关联交易情况说明，包括交易项目名称、规格、数量、价格、定价依据等，以及相关关联交易决策过程的资料(各项关于关联交易的决议等);

2、各关联方现行《企业法人营业执照》复印件，以及现行业务情况说明，包括所生产的全部产品的名称、规格、数量;

3、各关联方与公司现行业务情况是否存在同业竞争的说明，控股股东及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性情况说明。

七、关于公司重大债权债务的文件、资料

1、公司重大关联交易协议;

2、公司(含控股子公司)商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议;

3、公司(含控股子公司)交易金额在30万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的商务合同复印件;

4、公司(含控股子公司)借款及提供借款合同复印件(30万元人民币以上);

5、公司(含控股子公司)对外投资合同复印件;

6、公司(含控股子公司)对外担保合同复印件;

7、公司(含控股子公司)其他有关正在履行或将要履行的重大合同，如采购、销售、保险、仓储、建筑工程承包、技术开发、技术或商标许可、技术服务、广告等方面合同;

8、现仍有效的任何其它产生抵押、质押、留置或保证的合同及其批准或登记文件;

9、公司(含控股子公司)是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债，如存在，提供情况说明和相关资料。

八、关于公司税务的文件、资料

1、公司(含控股子公司)目前执行的主要税种、税率及法律依据;

2、公司(含控股子公司)关于最近三年及一期的实际纳税情况的说明;

3、公司(含控股子公司)最近三年及一期所得税纳税申报表;

4、公司(含控股子公司)享受的优惠政策、财政补贴政策及依据;

5、公司(含控股子公司)近三年及一期是否存在被税务部门处罚的情形，如存在，提供相关处罚的证明文件。

九、关于公司环保、产业政策、产品质量和技术标准的文件、资料

1、公司(含控股子公司)目前执行的环境、产业政策、产品质量和技术标准说明;

2、公司(含控股子公司)近三年生产、销售的产品及所使用的工艺技术是否符合国家产业政策的说明(参阅国家及地方制订的《产业结构调整指导目录》等规范性文件);

3、公司(含控股子公司)近三年及一期年因因违反环保、质监、安全生产等方面规定，而被有权部门作出的较大、重大处罚的相关文件;

4、公司(含控股子公司)近三年及一期年存在的环保、产监、安全生产等方面的较大或重大违法行为，虽未被有权部门处罚，但仍处于持续状态中的相关材料。

十、关于公司诉讼、仲裁、行政处罚和损害投资者合法权益或公共利益方面的文件、资料

1、公司(含控股子公司)最近三年及一期违反工商、税务、土地、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚的文件，如无，请出具说明;

2、公司(含控股子公司)目前涉嫌犯罪被司法机关立案侦察，尚未有明确结论意见的文件，如无，请出具说明;

3、公司(含控股子公司)目前存在的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，如无，请出具说明;

4、持有公司5%以上(含5%)的主要股东、实际控制人目前存在的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，如无，请出具说明;

5、公司(含控股子公司)的董事长、总经理目前是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，如无，请出具说明;

6、公司(含控股子公司)是否具有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的说明。[/vip]