新三板挂牌与上市流程全解析

作为我国多层次资本市场体系的重要一环，新三板为创新型中小企业搭建了高效的融资平台和发展通道。北京证券交易所的设立，进一步打通了新三板企业对接更高层次资本市场的上升渠道，为优质中小企业提供了更为广阔的资本运作空间和价值实现平台。本文以列表为主要形式，汇总并分析相应阶段挂牌与上市规则、业务流程及注意事项。

第一阶段：进入全国股转系统挂牌

一、挂牌条件

北交所IPO发行人应当为在全国股转系统挂牌的满足一定条件创新层挂牌公司。故进入全国股转系统挂牌为必须的前置条件，根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》，总结列示挂牌条件如下：

二、挂牌流程

挂牌分为基础层挂牌和创新层挂牌，一般情况下，企业申请挂牌首先进入基础层，当然也可以在申请其股票挂牌的同时进行定向发行股票直接进入创新层。发行人取得证监会核准文件或全国股转公司同意挂牌及发行的函后，履行缴款验资程序，并将本次发行前后的股票一并登记、挂牌。挂牌流程如下：

三、申请文件

全国小企业股份转让系统挂牌申请文件，包括要求披露的文件和不要求披露的文件两部分，具体目录如下：

第二阶段：定向发行进入创新层

一、进层时间

首先，申请挂牌公司符合挂牌条件，但未进入创新层的，应当自挂牌之日起进入基础层。其次，全国股转公司每年设置6次创新层进层安排。进层启动日分别为每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后一个交易日。

注：以每年8月的最后一个交易日为进层启动日的挂牌公司，还应当同时符合：1、当年所披露中期报告的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，审计意见应当为标准无保留意见;

2、中期报告载明的营业收入和净利润均不低于上年同期水平。

二、进层条件

根据全国股转系统公司的<分层管理办法>，新三板设置创新层和基础层，实施差异化制度安排。分层管理包括：公司申请挂牌同时进入创新层，已挂牌的基础层公司转入创新层，以及已挂牌的创新层公司下调至基础层。

挂牌公司进入创新层需要同时满足差异化标准和共同标准，其中，差异化标准共设置四套并行标准，第一套标准为(净利润+净资产收益率+股本)，第二套标准为(营业收入+营业收入复合增长率+股本)，第三套标准为(研发投入+融资规模+市值)，第四套标准为(市值+做市商家数/累计成交量+股本)，四套标准择一适用即可。

1、共同标准(同时符合)

2、差异化标准(满足其一)

满足以上条件之一的也可以挂牌时直接进入创新层

【注：市值是指以申请挂牌公司挂牌同时定向发行普通股价格计算的股票市值】

三、定向发行流程

业务流程图

备注：

1、200人以下公司不含“核准环节”、200人以上公司包含“核准环节”;

2、2020年1月3日，全国股转公司对定向发行自律审查机制进行了改革，由原来的“事后备案”修订为“事前审查”;

3、需要特别注意“最近2年及1期财务报告及其审计报告”报送要求，应当是公开披露的定期报告，且最近1期的财务报告剩余有效期不得少于1个月。

四、定向发行申请文件

(1)适用于普通程序定向发行、授权定向发行的申请文件：

(2)向证监会报送的申请文件(由全国股转公司代为报送;仅适用于“发行后股东累计超过200人”情形)

第三阶段：北京证券交易所IPO

一、板块定位

北交所充分发挥对全国股转系统的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能。

二、禁止行业

属于下列行业的企业，不支持其申报在北交所发行上市：

(1)发行人属于金融业企业(含类金融企业)的;

(2)发行人属于房地产业企业的;

(3)发行人属于产能过剩行业(产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准)、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业;

(4)从事学前教育、学科类培训等业务的企业。

三、发行条件

四、上市条件

(1)公众化条件

(2)市值及财务指标条件

发行人申请在北交所上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项(四选一)：

五、发行与上市流程

六、北交所IPO申请文件

北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市申请文件如下：