创力集团定增回复问询 拟募集资金1.6亿元

中国上市公司网讯 11月24日，上交所官网显示，上海创力集团股份有限公司(股票简称：创力集团，股票代码：603012)定增审核状态变更为“已回复”。

发行方案

发行规模：本次定增募集资金总额从最初不超过1.9亿元调整为不超过1.6亿元。对应的发行股票数量上限也调整为不超过40816326股，按此上限测算，该数量占发行前公司总股本的6.31%，未超出发行前总股本的30%。最终发行数量后续会由公司董事会结合监管审批情况，与保荐机构协商确定。

发行对象：发行对象仅为铨亿(杭州)科技有限公司，该公司由创力集团实际控制人石良希控制，所以本次定增构成关联交易，且对方将以现金方式全额认购本次发行的股份。其认购资金来源包含20%-40%的实际控制人家族自有资金，以及不超过80%的银行并购贷款，目前已取得相关银行的贷款意向函。

发行价格：定价基准日确定为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，初始发行价格为4.02元/股。后因公司实施2024年年度权益分派，每股派发现金红利0.10元，发行价格相应调整为3.92元/股，该价格符合不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%的规定。若后续还有除权除息事项，发行价格还会相应调整。

锁定期安排：铨亿(杭州)科技有限公司认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。要是在限售期间通过公司送股、资本公积金转增股本等方式获得额外股份，同样要遵守这一锁定期要求。

募集资金用途：扣除发行相关费用后，本次定增募集的全部净额都将用于补充公司流动资金，以此支撑公司日常经营运转，应对行业波动带来的资金压力。

决议有效期：公司为保障定增顺利推进，拟将本次定增相关股东会决议及授权的有效期延长12个月，从原本的2025年11月28日延长至2026年11月28日，该延长事项需在2025年11月27日召开的临时股东会上审议。

定增问询回复中主要涉及的内容

发行方案相关问题

定价合理性说明：本次发行定价基准日为2024年11月14日，经2024年度利润分配调整后发行价确定为3.92元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，符合监管规定。定价基准日至2025年11月6日，公司股价涨到6.03元/股，涨幅22.81%。公司解释股价上涨是受资本市场整体波动影响，和上证指数、能源及重型设备指数变动趋势一致，且低于可比公司平均涨幅，与公司业绩下滑的基本面匹配，不存在异常，同时不存在应披露未披露事项。对于定价基准日后长期未申报，公司称是因认购资金来源对接、合规审查及战略规划节奏调整导致，无特殊利益安排。

锁定期合规性阐述：唯一认购对象铨亿科技承诺，认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让，若限售期内通过送股等方式获额外股份，也需遵守该锁定期要求。这一安排契合《上市公司收购管理办法》等监管规定，能保障市场稳定，不会出现短期股份无序流动问题。

认购资金来源及可行性

铨亿科技计划通过“自有资金+并购贷款”的方式筹集认购资金。其中实际控制人家族自有资金投入3200万-6400万元，占比20%-40%;剩余不超过1.6亿元拟通过兴业银行上海分行的并购贷款解决，贷款期限最长可达10年且已取得银行贷款意向函。不过公司也如实提示风险，由于并购贷款需经银行内部审批，且外部融资环境可能发生变化，存在认购资金无法足额筹集的情况。

股权结构变动相关情况

按发行上限测算，本次发行完成后，铨亿科技将持有公司5.94%的股份，实际控制人石良希及其一致行动人合计持股比例会从22.25%提升至26.86%。公司强调，此次发行不会改变控股股东及实际控制人的地位，还能进一步稳固控制权，同时不会造成股权分布不符合上市条件的情况，符合相关监管要求。

经营业绩波动及应对举措

业绩波动原因：2024年公司归母净利润同比下降46.68%，2025年前三季度下降38.36%，综合毛利率也有所下滑。对此公司说明，这主要是受煤机行业周期性波动影响，一方面掘进机等主力产品毛利率下滑，新增的单轨吊等低毛利产品拉低整体盈利水平;另一方面煤炭价格下行使下游采购需求减弱，且高端产品配置需求增加推高单位成本，而价格传导滞后，进一步影响了业绩。

应对措施披露：为缓解业绩压力，公司正推进矿山成套化项目布局，通过收购相关企业完善产品矩阵;同时努力提升高毛利的配件及维修业务占比，该业务毛利率达66.23%;此外还在拓展国际化业务及露天矿市场，且已取得10项露天矿领域技术专利，以此打开新的盈利空间。

其他风险相关说明

除了认购资金筹集风险，公司还提示股权质押风险。本次发行后，实际控制人及其一致行动人股份质押比例将从59.80%升至68.68%，若未来股价下跌，可能面临平仓风险。另外，针对应收账款规模持续增长的问题，公司指出虽2025年6月末应收账款余额达35.32亿元，且1年以上账龄占比约40%，但公司坏账计提比例15.16%高于行业均值的8.30%，应收账款相关风险处于可控范围。