奥特佳定增回复问询 拟募集资金5亿元

中国上市公司网讯 11月24日，深交所官网显示，奥特佳新能源科技集团股份有限公司(股票简称：奥特佳，股票代码：002239)定增审核状态变更为“已回复”。

发行方案

发行规模：该计划历经一次调整，调整后拟募集资金总额不超过49965万元，对应的发行股票数量上限调整为不超过196712598股，同样不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量需等发行经相关部门审核注册后，由公司董事会和保荐人(主承销商)协商确定，若期间公司总股本或发行价格因除权除息等事项变动，发行数量上限也会相应调整。

发行对象与认购资金：本次定增发行对象仅为公司控股股东长江一号产投，且由其全额以现金认购。长江一号产投的认购资金全部来自自有资金，不存在对外募集、代持等违规情形。其背后的长江产业集团资金实力雄厚，截至2025年9月末，合并报表货币资金达191.31亿元，能充分保障此次认购顺利推进。同时长江一号产投不作国有股东认定，此次认购无需履行国资审批程序，且已获得长江产业集团的相关批复。

发行价格：定价基准日确定为公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日，也就是2025年4月1日，发行价格定为2.54元/股，该价格符合不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%的规定。

募集资金用途：扣除发行相关费用后，本次定增募集的全部资金都将用于补充流动资金或偿还银行贷款。公司测算未来三年(2025-2027年)预计资金需求达33.59亿元，扣除可自由支配资金和经营活动现金流后仍有15.45亿元资金缺口，本次募资规模未超过该缺口，能有效提升公司流动性，优化资产结构，降低资金流动性风险。

定增问询回复中主要涉及的内容

实际控制人及国资审批相关

明确实际控制人层级：公司实际控制人为长江产业集团，湖北省国资委持有长江产业集团100%权益，是最终权益所有人。公司解释认定长江产业集团为实际控制人合理，因湖北省国资委仅对长江产业集团重大事项行使出资人权利，不干预日常经营，而长江产业集团可决定所出资企业重大事项。

国资审批豁免说明：长江一号产投认购本次发行股票无需履行国有股东认购上市公司股票的审批程序，该安排符合国有资产管理相关规定。不过此次认购已取得长江产业集团的批准，不存在合规性障碍。

认购资金来源与发行承诺

资金来源合规可控：长江一号产投的认购资金全部来自自有资金，无对外募集、代持、结构化安排等违规情形。结合其背后长江产业集团2025年9月末191.31亿元的合并报表货币资金规模，可充分保障认购资金足额到位，且不存在拟以本次发行股份质押融资的计划。

明确认购相关承诺：针对问询要求，明确了发行对象的认购安排与募集资金金额相匹配，保障本次定增发行的稳定性。

募集资金测算与用途合理性

公司结合货币资金余额、贷款变动、运营资金需求等多方面因素完成资金测算。经核算，2025-2027年预计资金需求达33.59亿元，扣除可自由支配资金和经营活动现金流后存在15.45亿元资金缺口。本次定增募集不超49965万元用于补流或还贷，未超出资金缺口，测算依据充分、过程合理，能有效缓解流动性压力。

前次募集资金相关情况说明

前次募资变更原因：前次募资的多个项目存在变更或终止情况，如“年产60万台第四代电动压缩机项目”因环保及土地规划政策变更实施主体和地点;“年产360万支压缩机活塞项目”因资金不足及市场需求变化调整产能。这些变更均履行了完整决策程序和信息披露义务，资金使用有有效管控。

项目未达预期效益原因：“年产60万台第四代电动压缩机项目”因产品销售单价下降、毛利率降低及费用率超预期，未达预期效益;“年产360万支压缩机活塞项目”则因自产成本高于市场价，产能利用率低导致效益不及预期。同时说明前次节余资金补流比例符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

经营业绩波动与风险应对

毛利率下滑原因：2022-2025年1-9月综合毛利率波动下滑，主要受汽车行业竞争激烈影响，整车厂议价强导致产品价格年降，且原材料降价的成本改善效应传导滞后，其中电动压缩机销售单价累计下降23.50%，直接拉低整体毛利。境外业务因前期北美工厂搬迁、人工成本高企等，毛利率长期低于境内，2023年境外毛利率仅0.38%。

多项举措改善业绩：一方面推进北美工厂迁至墨西哥，派驻中国管理团队强化管控，2024年墨西哥工厂本土化率达65%，北美子公司2024年亏损收窄67.8%;另一方面通过优化供应链、整合销售团队、加大研发投入等降本增效，2024年单位产品成本同比下降3.2%，还预计2025年毛利率有望回升至13%以上。

商誉减值等风险澄清

截至2025年9月末，公司商誉账面价值16.90亿元，主要源于早年收购相关企业。公司称每年均严格开展商誉减值测试，2022-2024年累计计提减值准备6526.78万元。2024年测试显示，核心业务资产组可收回金额均高于账面价值，核心商誉未减值。未来也将持续关注资产组经营，确保减值计提充分，不存在重大减值风险。