爱柯迪并购重组回复问询 拟购买卓尔博71%股权

中国上市公司讯 7月31日，上交所官网显示，爱柯迪股份有限公司(股票代码：600933，股票简称：爱柯迪)并购重组审核状态变更为”已回复”。

重组方案：爱柯迪拟通过发行股份及支付现金的方式购买卓尔博71%股权，交易价格为11.1825亿元，其中现金对价5.032125亿元，股份对价6.150375亿元。同时，拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5.2亿元。

交易目的：爱柯迪主要从事汽车用铝合金、锌合金精密压铸件的研产销，卓尔博专注于微特电机精密零部件产品的研产销。此次交易属于汽车零部件供应链内企业的产业并购，旨在深化汽车零部件产业布局，双方在产品应用场景、客户资源等方面具有互补与协同性，可形成模块化、集成化供应解决方案。

业绩承诺：业绩承诺期为2025-2027年度，业绩承诺方为王成勇、王卓星、周益平。触发业绩承诺补偿的条件为2025-2027年度分别实现的累计净利润不低于承诺净利润的90%、90%、100%，2025-2027年累计净利润预计不低于4.725亿元。此外，设置了超额业绩奖励机制，对象为卓尔博管理团队。

并购重组问询回复中主要涉及的内容

关于交易目的：详细分析了上市公司和标的公司业务互补和协同性的具体体现，包括在产品应用场景方面，双方产品可在汽车雨刮系统、座椅系统等子系统中协同应用，共同形成模块化、集成化供应解决方案。同时说明了上市公司将协助标的公司形成覆盖大中小件精密铁芯或精密零部件的生产制造能力的方式，还介绍了标的公司在无人机、机器人等新兴领域业务拓展的举措和进展，以及上市公司在相关领域的技术、人才、资金储备及研发进展，阐述了双方在新兴领域的业务拓展及协同发展战略规划。此外，还分析了标的公司的偿债能力，说明本次交易对上市公司偿债能力、每股收益的影响，以及对改善上市公司财务状况和增强持续经营能力的作用等。

关于交易方案和整合：对交易方案中的各项安排，如支付方式、业绩承诺补偿安排等的合理性进行说明，解释了未收购标的公司100%股权、向特定对象支付大额现金对价等操作的原因，以及业绩补偿方选择、补偿范围和方式等设置的合理性。同时，说明上市公司对标的公司的整合计划和措施，包括在研发、生产、销售、管理等方面如何实现协同发展，以提升整体运营效率和竞争力。

关于评估方法和商誉：说明资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因，解释其符合可比交易案例惯例。阐述资产基础法下增值的主要科目、增值率以及增值合理性，包括子公司浙江卓尔博增值的主要科目及合理性。分析卓尔博估值下PE水平大幅低于可比公司的原因，说明可比公司选取恰当性，并通过关键指标对比分析本次评估结论的公允性。此外，还分析了本次评估结果较前次评估结果存在差异的原因，以及本次评估值的公允性，介绍了上市公司历史上商誉的形成过程及历年减值情况，说明本次交易标的公司可辨认净资产的识别过程、与账面价值的差异情况，合并商誉的计算过程，以及未来商誉的减值风险及其对上市公司的影响。

关于收益法评估：对收益法评估中涉及的各项参数，如预测期收入、成本、毛利率、折现率等的确定依据和合理性进行说明，通过与同行业数据、历史业绩等对比，论证预测的可靠性，以证明基于收益法得出的评估结果合理公允。

关于标的公司收入和客户：说明标的公司收入确认政策是否符合会计准则要求，分析收入增长的原因和可持续性，包括市场需求变化、客户拓展情况、新产品推出等因素对收入的影响。介绍标的公司主要客户情况，包括客户集中度、客户合作稳定性，以及与主要客户的合作模式、订单获取方式等，分析客户依赖风险及应对措施。

关于标的公司成本和毛利：分析标的公司成本构成及变动原因，包括原材料成本、人工成本、制造费用等各部分的变化情况，说明成本控制措施和效果。同时，分析毛利率水平及变动趋势，与同行业可比公司进行对比，解释毛利率差异的原因，判断毛利水平的合理性和可持续性。

关于标的公司主要资产：对标的公司主要资产，如固定资产、无形资产、存货等的情况进行说明，包括资产的账面价值、评估价值、折旧或摊销政策、使用状况、权属情况等，分析资产是否存在减值风险，以及对标的公司生产经营的影响。

关于其他财务问题：回复还涉及标的公司的其他财务方面问题，如负债结构、现金流情况、资金周转能力等，以及本次交易对上市公司财务指标的其他影响，如每股净资产、资产负债率等的变化情况，同时说明相关财务处理是否符合会计准则要求。

关于其他问题：对问询函中涉及的其他问题，如标的公司的历史沿革、股权结构变化、内部控制制度建设、未决诉讼或仲裁等事项进行说明，披露相关事项的具体情况及对本次交易和标的公司经营的影响。