思林杰并购重组回复问询 拟购买科凯电子71%股份

中国上市公司讯 7月31日，上交所官网显示，广州思林杰科技股份有限公司(股票代码：688115，股票简称：思林杰)并购重组审核状态变更为”已回复”。

背景：思林杰主要从事嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发等，客户多为消费电子等领域企业。而科凯电子是国家级专精特新“小巨人”企业，专注于高可靠微电路模块研发，产品覆盖军工核心组件，客户涵盖中国兵器工业集团等军工企业。

交易方案：思林杰拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘等23名交易对方收购科凯电子71%股份，并募集配套资金不超过5亿元。交易总对价由14.91亿元调整为14.20亿元，其中股份对价支付调整为5.63亿元，现金支付对价调整为8.57亿元。

业绩承诺：业绩对赌方承诺，2025-2028年度，科凯电子经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)应分别达到9000万元、12000万元、15000万元和18000万元，承诺期内科凯电子累计实现净利润不低于54000万元。

并购重组问询回复中主要涉及的内容

交易方案相关：解释了未收购标的公司100%股权是基于多方面考虑，交易各方对剩余股权暂无进一步计划。向标的公司实际控制人支付大额现金对价是出于交易对方需求等因素，现金对价分期支付安排合理，有利于保护上市公司和股东利益。对其他股东采用差异化支付方式，仅选择股份支付符合相关股东诉求及交易惯例。同时说明配募不足或失败预计不会对本次交易实施和上市公司财务状况产生重大不利影响，公司已与多家银行初步沟通并购贷款，最高可获批不超过本次交易对价60%贷款额度。

业绩及减值补偿安排：业绩补偿方为标的公司实际控制人等核心人员，补偿主体合理，有利于保持标的公司管理层稳定。补偿范围上，补偿金额可覆盖大部分交易对价。补偿方式为优先以股份补偿，不足部分现金补偿，且对业绩承诺期各期和累计业绩都有补偿约定，还涵盖了减值补偿，有利于保障上市公司权益。业绩承诺期为2025-2028年，较常见的3年业绩承诺期更长，降低了交易风险。

标的公司情况：补充披露了标的公司核心产品和技术先进性及具体表征，标的公司形成了十六项自主研发的核心技术，涉及多项国防发明专利等，技术先进性体现在能满足客户需求及在极端工况下的可靠性等方面，同时披露了核心技术人员和研发人员情况。说明标的公司撤回IPO申请是因军工行业阶段性调整，2024年业绩预计下滑，综合考虑后主动撤回，不存在需整改问题，也不影响本次重组。还介绍了国防发明专利权属变更进展，已提交完备申请材料并经国防科工局审核通过，最终完成时间以国防专利审查中心登记为准，标的公司生产经营不依赖该专利，不影响资产权属清晰性。

协同效应方面：阐述了本次交易在产品和业务、关键技术和研发人员、客户关系稳定、供应链渠道融合、客户及市场开拓等方面的具体协同效应。双方已借助各自优势技术进行合作开发，拟根据下游军工客户的需求共同开发新产品，可实现产品业务互补、技术融合、客户资源共享等，有利于上市公司主营业务发展。

评估方法相关：本次评估采用资产基础法和收益法对科凯电子股东全部权益价值进行评估，资产基础法下评估值为101,012.86万元、增值率9.62%，收益法下评估值为210,200.00万元、增值率128.10%，最终选用收益法评估结果作为评估结论，符合相关规定和标的公司实际情况。