地铁设计并购重组提交注册 拟购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权

中国上市公司网讯 12月17日，深交所交所官网显示，广州地铁设计研究院股份有限公司(股票简称：地铁设计，股票代码：003013)并购重组审核状态变更为”提交注册”。

交易标的与价格：标的公司为广州地铁工程咨询有限公司，其核心业务是城市轨道交通的工程监理业务，还涵盖市政、建筑等领域的项目管理和技术咨询等服务。此次交易价格定为5.11亿元，而标的公司评估基准日母公司全部权益账面价值仅1.06亿元，评估增值率达380.48%，交易最终采用收益法评估结果作为定价依据。

发行股份安排：本次通过发行股份的方式支付全部交易对价，发行股份数量为4379.61万股。交易后广州地铁集团对地铁设计的持股比例将从76.17%提升至78.47%，控股股东和实际控制人仍为广州地铁集团与广州市国资委，公司控制权不会发生变化。

配套资金募集：计划向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过1.28亿元，资金扣除相关费用后将用于补充流动资金和偿还债务。该部分股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

并购重组核心意义

完善业务链条：地铁设计原有业务集中在勘察设计、规划咨询等环节，而标的公司擅长工程监理、项目管理等业务。本次并购能打通全过程工程咨询全链条，使公司可提供从项目前期规划到施工监理的一站式服务，契合行业向综合化、集成化发展的趋势。

实现协同增效：双方可共享客户资源与销售渠道，同时减少不同业务环节分属不同主体带来的沟通成本和衔接问题。例如在项目执行中，能通过全流程统筹提升施工效率、保障工程质量，还能降低整体运营成本。

增强综合实力：标的公司在轨道交通监理领域资质齐全、经验丰富，曾为全国33个城市的近100条轨道交通线路提供监理服务。并入后将壮大地铁设计的专业人才队伍与技术储备，同时扩大公司资产规模和营业收入，提升其在工程咨询领域的行业影响力与抗风险能力。

并购重组进程

预案时间：公司于2025年1月20日召开董事会、监事会审议通过重组相关议案，并在2025年1月21日正式披露此次并购重组的预案及相关公告，同时申请股票复牌。

受理时间：2025年6月27日，深交所核对完公司报送的申请文件后，认为文件齐备并出具受理通知，正式受理此次并购重组申请。

问询时间：共经历两次问询，首次问询时间为2025年7月11日;第二次问询时间未单独披露具体日期，最终公司于2025年10月31日披露了第二轮问询函的回复文件。

回复时间：回复流程历经多次补充完善，2025年8月9日公司首次披露首轮问询的回复文件;后因需修改补充申请延期，于2025年9月23日披露问询函回复修订稿;2025年10月31日，公司一方面披露了更新后的首轮问询回复文件，另一方面同步披露了第二轮问询函的回复文件。

过会时间：2025年12月11日，深交所并购重组审核委员会召开2025年第15次审议会议，审议通过了本次并购重组申请，确认交易符合重组条件和信息披露要求。