天力复合成功过会 将于北交所上市

中国上市公司网讯 3月30日，西安天力金属复合材料股份有限公司(以下简称“天力复合”或公司)首发申请获北交所通过，公司将登陆北交所上市。

据悉，天力复合本次拟向不特定合格投资者公开发行不超过13,050,000股(不含超额配售选择权)，不超过15,000,000股(含超额配售选择权)。公司本次拟使用募集资金12,000万元，主要用于清洁能源用金属复合材料升级及产业化项目、研发中心升级建设项目、补充流动资金。

公开资料显示，天力复合是西北院下属上市公司西部材料(股票代码：002149)控股的国内层状金属复合材料领军企业，专业从事层状金属复合材料的研发、生产和销售。公司产品属于《重点新材料首批次应用示范指导目录(2021年版)》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》《战略性新兴产业分类(2018版)》重点支持的新材料下的先进有色金属材料、金属基复合材料范畴。

公司自1965年起开展爆炸复合研究，起源于西北院金属复合材料研究所，是国内最早致力于该技术研究的单位之一。经过半个多世纪的发展，公司积累了丰富的层状金属爆炸复合制备技术经验，产品广泛应用于化工、冶金、电力、环保、航空航天、新能源、海洋工程等领域，先后引领多个应用领域实现复合材料的国产化和示范化效果。目前公司已成为包括宝色股份、江苏中圣、森松重工、美国通用电气、L&T在内的国内外多家大型装备制造企业的合格供应商。根据中国爆破行业协会爆炸加工委员会2022年5月出具的说明，天力复合近五年(2017年至2021年)“有色金属爆炸复合材料”全国市场占有率为20%~30%，位居全国第一。

审议会议提出问询的主要问题

关于关联交易及财务内控。根据申报文件，(1)发行人间接控股股东西北院直接或间接控制的企业较多，报告期各期发行人存在

关联方采购、关联销售、关联方资金拆借、关联方转贷等行为。(2)发行人报告期各期向关联方采购商品或服务累计金额 10,200.28 万元、6,444.90 万元、10,594.78 万元、6,962.01 万元，其中，西部钛业为发行人第一大供应商，发行人主要向其采购钛板、锆板，报告期各期向关联方销售商品或提供劳务累计金额 3,242.29 万元、4,158.84 万元、2,408.52 万元、593.32 万元。(3)报告期内，发行人关联方应收账款余额占比分别为 19.48%、22.53%、35.05%和 9.47%，关联方应付账款占比分别为 15.87%、39.06%、37.49%和 49.09%。(4)2019 年、2020 年，发行人与西部材料间存在关联方资金拆借，拆入金额分别为 4,500 万元、500 万元，拆出金额分别为 3,500 万元、6,000 万元。(5)报告期内，发行人为满足银行贷款受托支付要求，存在通过西部材料获取银行贷款的情形，还存在为满足西部材料、宝色股份银行贷款受托支付要求，提供走账通道的情形。

请发行人：(1)明确说明是否尚存在未披露的关联方或者关联交易，并结合相关关联方的经营情况和财务状况、报告期各期关联交易类型、产生的营业收入、利润及往来款等情况，进一步说明关联交易是否构成对控股股东的依赖，是否影响发行人的独立性、是否存在通过关联交易调节业绩情形。(2)明确说明自首次申报审计截止日后，是否仍有新的财务内控不合规行为，是否已针对性建立内控制度并有效执行。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师进行核查，并就上述事项以及发行人经营决策和业务发展独立性发表明确意见。

北京证券交易所

2023 年 3 月 30 日