恒丰纸业并购重组回复问询 拟收购锦丰纸业100%股权

中国上市公司讯 11月28日，上交所官网显示，牡丹江恒丰纸业股份有限公司(股票简称：恒丰纸业，股票代码：600356)并购重组审核状态变更为”已回复”。

交易主体与标的资产：本次交易的收购方为牡丹江恒丰纸业股份有限公司，交易对方为锦丰纸业的股东四川福华竹浆纸业集团有限公司(以下简称“竹浆纸业”)及张华。标的资产为锦丰纸业100%股权，其作为西南地区老牌卷烟纸制造商，核心业务涵盖卷烟纸、食品包装用纸及特种纸生产，拥有稀缺的《烟草专卖生产企业许可证》，这一资质自2020年起新办审批近乎冻结，成为行业准入的关键壁垒。交易完成后，锦丰纸业将成为恒丰纸业全资子公司，纳入合并财务报表范围。

交易价格与支付方式：本次交易价格历经调整，初始基于评估基准日的评估值确定为26,805.62万元，后因加期评估及交易各方协商，以2025年5月31日为新的评估基准日，标的资产评估值更新为26,208.42万元，最终交易作价确定为25,414.23万元，较初始价格调减5.19%，该调整不构成重组方案重大调整。

支付方式采用纯股份发行模式，发行定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日，发行价格定为8.37元/股，较定价时股价溢价4.3%。发行股份数量根据最终交易价格计算确定，精确至个位，不足一股部分由交易对方自愿放弃。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股等除权除息事项，发行价格及数量将相应调整，最终发行数量以交易所审核通过及证监会注册结果为准。

交易核心背景：本次收购源于双方2022年签订的《委托经营管理协议》，恒丰纸业自2023年1月1日起托管锦丰纸业，通过提供订单支持助力其改善经营。2023年、2024年恒丰纸业向锦丰纸业采购加工服务金额分别达6800万元、1.01亿元，占锦丰纸业同期营收比例分别为93.4%、93.5%，深度合作奠定了收购基础。从行业背景看，卷烟纸行业面临增速放缓(2024年世界合法卷烟销量同比下降1.2%)及新型烟草替代压力，恒丰纸业通过收购实现同业整合，契合监管层政策导向。

并购重组问询回复中主要涉及的内容

交易目的与整合管控相关

合作模式细节补充：详细披露了2022年签订托管协议的背景是为提前衔接标的业务，还说明了合作模式、托管费用(按标的扣非后净利润30%提成)等约定的原因，同时指出委托经营与本次交易并非一揽子安排。另外，也阐述了2025年合作意向备忘录的签订背景是托管协议即将到期，对比了其与托管期内在定价、生产等安排上的差异。

产能与战略价值说明：提到公司现有22条生产线、年产能27万吨且已充分利用，收购后能通过标的4条经改造的生产线突破产能瓶颈。同时结合标的拥有的卷烟纸生产专卖许可，说明交易契合烟草工业用纸行业趋势，能助力公司拓展国际业务份额。还解释了相比自建和委托加工，此次收购在获取资质、突破产能等方面的必要性。

整合计划与风险应对：明确交易后将从业务、财务、人员等方面整合标的公司。针对标的长期亏损导致收购后公司每股收益下降的问题，模拟测算出长期资产折旧摊销的影响及预计消除时间，同时列出了后续提升每股收益的具体措施，以及保护投资者利益的相关安排。

标的公司基础信息与合规性阐述

梳理复杂历史沿革：因锦丰纸业有破产重整、吸并子公司、债转股、派生分立等复杂变动，回复中详细披露了其破产重整的背景、逾期贷款债权处置情况;说明了受让恒华热力股权的原因及对应财务数据;解释了吸并、分立的目的和对财务的影响，以及债转股对交易估值的具体影响等，理清了标的股权变动的来龙去脉。

资质与合规性证明：披露了标的取得烟草专卖生产企业许可证的完整过程，说明许可证续期换发的相关规划，结合标的主营业务，论证本次交易符合国家烟草行业相关产业政策和法律法规要求。

标的资产评估合理性论证

评估方法与结果说明：本次采用资产基础法和收益法评估，最终选用资产基础法结果，标的评估价值26,805.62万元，增值率达272.20%。回复中解释了该方法选择的原因，同时说明交易后将新增4,925.00万元商誉。

评估增值原因详解：指出评估增值主要源于固定资产和土地使用权。其中房屋建筑物增值与建材、人工价格上涨相符;土地使用权采用市场比较法评估，单价与周边成交案例匹配;机器设备则结合维护状态、经济使用年限说明了评估净值的合理性。针对收益法评估，也补充披露了新产品市场开发不及预期的风险对业绩预测的影响。

标的公司经营与财务细节回应

业务与盈利相关说明：披露了标的医用透析纸等新产品的市场空间、技术储备及在手订单情况，对比了其产品与竞品的竞争优势。同时解释了标的毛利率和盈利水平的现状，分析了采购成本构成及变动原因，说明成本控制措施的有效性。

资产与风险披露：详细说明了固定资产、在建工程的具体情况，包括产线建设进度调整安排，确保能如期达产。针对偿债风险，阐述了标的公司的负债结构，结合其经营规划说明偿债能力，同时披露了应收账款期后回款情况、关联方资金拆借等潜在问题的处置情况。