禾信仪器并购重组回复问询 拟收购量羲技术56%股权

中国上市公司讯 11月28日，上交所官网显示，广州禾信仪器股份有限公司(股票简称：禾信仪器，股票代码：688622)并购重组审核状态变更为”已回复”。

交易主体与标的：交易对方为吴明和上海堰岛企业管理合伙企业(有限合伙)，收购标的量羲技术专注于极低温极微弱信号测量调控设备研发、生产与销售，产品核心应用于超导量子计算等前沿领域，近年业绩增长强劲。交易完成后，量羲技术将成为禾信仪器的控股子公司。

交易价格与支付方式：量羲技术整体估值6.86亿元，对应56%股权的交易价格约3.84亿元，增值率高达1083.71%。支付方式分为现金和股份两部分，其中现金对价1.37亿元，股份对价2.46亿元。

配套募资安排：公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超2.46亿元，资金将分别用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及偿还债务，以及支付中介机构费用和交易税费。

并购重组问询回复中主要涉及的内容

交易方案相关细节说明：这部分会详细拆解并购重组的核心安排并论证其合理性。一方面会明确交易对价的确定依据、支付方式(如发行股份、现金支付的比例及原因)，若涉及配套募资，还会说明募资规模、募资对象范围，以及资金用于支付交易对价、补充流动资金等用途的必要性。另一方面会解释交易的战略目的，比如*ST威尔在回复中提及收购紫江新材是为了形成“汽车检具+铝塑膜”的双主业格局，狮头股份则说明并购利珀科技是为了实现向科技驱动型企业转型，同时会阐述标的业务与上市公司现有业务的协同路径，像客户资源共享、技术互补等。

标的资产质量与估值合理性论证：这是回复的核心重点之一。其一，会披露标的资产的基本情况，包括核心竞争力，如紫江新材的68项专利权、国内第一的铝塑膜销量排名等;还会说明标的资产权属是否清晰，土地、房产、知识产权等是否具备完备证书，无产权纠纷。其二，针对标的估值作出详细解释，比如选用收益法等评估方法的原因，参数选取的客观依据，同时结合标的历史经营数据、行业趋势佐证估值公允性。例如*ST威尔就结合紫江新材已完成全年预测量的比例、下游客户采购增长计划，论证其营收和销量预测的合理性，以此支撑估值结论。

业绩承诺与风险应对阐述：若交易涉及业绩承诺，回复中会明确业绩承诺的具体金额、承诺期限，以及未达承诺时的补偿方式，以此证明承诺能充分保障上市公司利益。同时会预判并购后可能出现的风险并说明应对措施，其中商誉减值风险是重点回应内容。像海得控制在相关回复中就需说明商誉减值相关问题，不少公司也会结合标的盈利稳定性，分析商誉计提的合理性，并提出后续通过加强标的运营管控等方式降低减值风险。此外，对于标的客户集中度高、行业波动等潜在问题，也会给出对应的风险缓释方案。

标的及上市公司经营能力说明：一方面会展示标的公司的经营实力，包括历史业绩数据，如营收、净利润的变动情况，像紫江新材就披露2025年一季度营收和净利润同比分别增长26.31%和50.96%，以此证明业绩下滑趋势已扭转;还会列举标的的在手订单或新增订单情况，如利珀科技披露2025年1-9月半导体、锂电领域的新增订单金额，佐证其业务增长潜力。另一方面会说明上市公司自身经营状况，以及并购后对标的的整合规划，比如人员管理、业务衔接等安排，以此证明上市公司有能力支撑标的后续运营，保障并购后整体经营的稳定性。

合规性与中小股东利益保障说明：回复中会全面排查并披露合规相关事项，包括上市公司及控股股东、实际控制人是否存在违法违规行为，交易是否履行了必要的审批程序。若涉及关联交易，会详细说明交易的定价依据，强调不存在损害公司及中小股东利益的情形。例如城发环境在关联交易相关回复中，需说明收购标的是否产生同业竞争或违规关联交易;同时还会补充披露信息披露的完整性，确保无重大遗漏，让中小股东能清晰了解交易全貌。