希荻微并购重组回复问询 拟收购诚芯微100%股权

中国上市公司讯 11月28日，上交所官网显示，希荻微电子集团股份有限公司(股票简称：希荻微，股票代码：688173)并购重组审核状态变更为”已回复”。

交易核心方案：本次交易总对价定为3.10亿元，支付方式分两部分，55%以发行股份的方式支付，剩余45%以现金支付，交易对方涵盖诚芯微的原股东曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯等。同时，希荻微计划向不超过35名特定投资者配套募集资金，募集金额不超过9948.25万元，这笔资金将用于支付本次交易的现金对价以及后续的整合运营相关事宜。且交易完成后，希荻微的控制权结构不会发生变化。

标的公司核心情况：诚芯微成立于2009年，作为国家级专精特新“小巨人”企业，主打中高压大电流AC-DC、DC-DC电源管理芯片、电机驱动芯片等产品，应用于消费电子、汽车电子等多个领域，合作客户包括立讯精密、比亚迪、联想、吉利等一众知名企业。不过该公司也存在一定瑕疵，不仅厂房有抵押、部分知识产权被质押，还涉及一宗未决的产品质量诉讼，涉诉金额98.9万元。在业绩方面其表现稳健，2024年实现净利润2170万元，毛利率稳定在36%以上。交易对方承诺，诚芯微2025-2027年扣非净利润分别不低于2200万、2500万、2800万元，三年累计净利润不低于7500万元。

交易的战略价值：对持续亏损的希荻微而言，此次收购意义重大。一方面能丰富产品矩阵，诚芯微的电机驱动芯片、电池管理芯片等可填补希荻微相关品类空白，与其现有业务形成互补;另一方面可拓宽客户渠道，希荻微客户多集中于品牌手机厂商，而诚芯微客户分散在消费电子、汽车电子等多个领域，能帮助希荻微分散经营风险。同时，诚芯微稳定的盈利能力，有望有效收窄希荻微的亏损幅度，2024年希荻微净亏损达2.95亿元，并购后业绩有望得到改善。

并购重组问询回复中主要涉及的内容

交易目的与协同性

经营与收购背景：披露上市后产品线持续丰富，从2022年的DC-DC芯片等拓展到2024年新增传感器芯片产品线;芯片销量从2022年4.34亿颗升至2024年8.24亿颗，但2022-2024年净利润持续为负。此前2024年收购韩国Zinitix控股权拓宽了技术布局，本次收购是延续横向并购战略的关键举措。

协同性论证：双方在产品上可丰富希荻微电源管理芯片组合;技术上能整合研发资源，提升高性价比解决方案能力;市场上可借助标的公司分散的客户群体，改善希荻微客户集中于品牌手机厂商的问题，还能共享销售渠道优化采购成本。交易后2023年、2024年1-10月基本每股收益亏损幅度均收窄。

核心团队与渠道保障：说明了标的公司核心团队基本情况，交易后将通过维持其独立法人地位、制定激励机制等稳定团队，同时明确了整合销售渠道的具体措施，并提示了资源整合可能存在的风险。

交易方案与标的估值

交易方案细节：明确本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的模式，对发行股份的定价依据、现金支付安排等关键条款进行补充说明。

估值与评估合理性：标的公司评估采用收益法，评估值3.11亿元。针对估值合理性，结合行业前景、标的公司业绩增长趋势等展开论证;同时详细解释了收益法、市场法评估过程中的参数选取逻辑，比如收益法中对未来现金流的测算依据，市场法中可比公司的筛选标准等。此外还披露标的公司业绩承诺期为2025-2027年，承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累计不低于7500万元。

标的公司业务与技术

产品与业务模式：将标的公司产品分为自研主控晶圆并委外加工、采购图案晶圆并委外加工等四类，细化列示了不同应用领域下自研与外购产品的收入构成及毛利率。同时说明了其“提供解决方案+配套芯片销售”的模式，自研聚焦AC-DC、DC-DC芯片，外购协议芯片等配套产品搭配出售。

技术与行业竞争力：指出标的公司外采相关产品时会通过自主方案设计保障竞争力，该业务模式符合行业惯例;分析了其在电源管理芯片领域的技术优势，并解释业绩持续上涨且与同行业变动趋势不一致的原因，系其解决方案模式提升客户粘性，且下游应用领域需求稳定。

标的公司经营细节

营收与成本：细化了标的公司营业收入的构成，区分自研、外购产品的营收占比;披露了营业成本的核算方式，分析了不同产品毛利率差异的原因，同时对期间费用的构成及变动合理性，如研发费用增长与研发项目推进的匹配性等进行说明。

客户与历史沿革：介绍了主要客户的合作模式、合作期限及收入占比，说明客户集中度及稳定性;梳理标的公司历史沿革，包括股权变动、特殊权利条款、机构股东退出等关键事项，论证股权结构的合规性与稳定性。

配套募集资金

明确配套募集资金的具体用途，围绕补充本次交易现金对价、标的公司研发投入、补充上市公司流动资金等方面展开，同时说明募集资金的使用计划、对公司经营的支撑作用，以及资金使用过程中的管控措施，论证募集资金安排的合理性与必要性。