南特科技IPO过会监管问询聚焦合规性与研发

8月8日，北京证券交易所上市委员会2025年第18次审议会议结果出炉：南特科技(874643)符合发行条件，上市条件和信息披露要求，成功过会。作为一家冲刺北交所的精密机械零部件企业，南特科技在审核过程中有多个监管关注的核心问题，尤其是收入确认、关联交易、研发费用合规性等方面，涉及多项。结合2022-2024年的公开数据，本文从监管问询要点进行摘要。

一、收入确认争议：总额法是否违反会计准则

南特科技向海立股份销售精密件时，外购铸件比例从2022年的15.13%飙升至2024年的100%，但仍采用总额法确认收入。各期向海立股份销售精密件中使用外购铸件比例为15.13%、78.44%、100%，各期采购铸件金额分别为201.93万元、1,154.45万元、3,008.63万元。对应外购铸件占比销售成本的比例从15.13%攀升至100%。这意味着2024年销售给海立股份的所有精密件，其核心原材料(铸件)均来自外购，南特科技仅承担加工环节。根据《企业会计准则第14号——收入》，总额法适用于企业承担主要责任、控制商品或服务的情形。但在此业务中，南特科技仅作为加工方，外购铸件占比100%意味着其未控制核心原材料，不符合总额法条件。监管要求其说明是否存在通过总额法虚增收入的情况。

此外，寄售模式下的收入确认时点也存在争议。公司在客户实际领用后确认收入，但未充分披露与客户的结算条款及风险转移时点。2024年公司寄售模式下业务占比达87.90%。但招股书未明确说明客户领用前的存货风险归属。例如，若客户在领用前可无条件退货，或南特科技需承担仓储、毁损责任，则商品所有权相关风险未转移，收入确认时点应推迟至客户验收或付款时。根据《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》(国税函〔2008〕875号)，收入确认需满足商品所有权相关风险和报酬转移的条件。若南特科技在客户领用前仍承担存货风险，则收入确认时点可能提前，导致财务数据失真。

二、关联交易定价

南特科技向润兴及其关联方采购废钢的价格，2023年、2024年显著低于其他供应商。南特科技向关联方润兴及其关联方采购废钢的价格，以2023年为例其价格2,772.01元\吨，这还是比2022年价格下降的情况下，2022年采购价格为3,203.26元\吨，这种价差导致公司采购成本虚减，直接影响利润真实性。根据《金融控股公司关联交易管理办法》，关联交易需遵循商业合理原则，定价应以市场价格为基础。这种低价采购可能构成利益输送，影响财务报表的真实性。此外，实控人亲属控制的企业与南特科技存在重叠客户，监管要求说明关联采购的定价公允性及交易合理性。

三、客户集中度

2022-2024年，南特科技前五大客户收入占比分别为89.20%、86.35%、85.71%，美的集团、格力电器两大客户贡献近八成营收。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十二条，发行人应具有直接面向市场独立经营的能力，客户集中度超过50%即构成重大风险。南特科技的客户集中度过高，可能导致其业务稳定性和持续盈利能力受限，不符合IPO审核的独立性要求。

四、研发费用合规性

尽管南特科技2022-2024年累计研发投入6488.55万元，但其研发费用处理存在多项不合规表现：

研发人员结构：2024年研发人员92人仅占员工总数的3.68%，且专科及以下学历占比高达97.40%。

资本化比例：2023年研发费用资本化比例较2022年大幅跃升，招股书未披露具体项目的技术可行性论证。根据《企业会计准则第6号——无形资产》，资本化需满足技术可行、资源支持等条件。

研发项目关联性：公司参与起草《铸造行业智能制造工厂建设指南》等标准，但未说明相关研发成果如何直接应用于主营业务。监管要求其区分定制化产品研发与工艺改进项目，明确研发投入的归集依据。

五、对赌条款与资金链

南特科技与投资者签订对赌协议，若2025年底未完成上市，实控人需回购股份，涉及金额超3.5亿元。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》，对赌条款需清理至不影响发行条件。目前公司仅剩余5个月时间完成上市，若失败可能触发回购压力，实控人资金链存在重大不确定性。此外，公司资产负债率2024年仍超过50%，高于行业均值40.78%，偿债能力承压。