德尔股份并购重组回复问询 拟收购爱卓科技100%股权

中国上市公司讯 10月28日，深交所官网显示，阜新德尔汽车部件股份有限公司(股票简称：德尔股份，股票代码：300473)并购重组审核状态变更为”已回复”。

交易方案：德尔股份拟向上海德迩实业集团有限公司发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权，以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有的爱卓科技30%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过8270万元，用于支持爱卓科技的相关项目及支付中介费用等。

交易金额：本次交易价格为2.7亿元。

交易性质：德尔股份主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，爱卓科技主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售，两者属于同行业并购。本次交易前后，公司实际控制人均为李毅先生，不构成重组上市。

标的公司情况：爱卓科技成立于2005年，系国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业，已授权数十项发明专利、实用新型专利、软件著作权等知识产权。2023年和2024年，爱卓科技归属于母公司所有者的净利润分别为1425.88万元和2358.65万元，但公司资产负债率较高，2023年和2024年分别为82.15%和84.14%。

业绩承诺：本次交易的业绩承诺期为2025年至2027年，上海德迩承诺标的公司2025年度、2026年度和2027年度净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元。如业绩补偿条件触发，则上海德迩承诺应向上市公司进行业绩补偿。

并购重组问询回复中主要涉及的内容

标的资产未来收入增长的可持续性：标的公司报告期内收入实现较大幅度增长，主要系实现众多新项目量产配套、终端配套的主要车型销量增长所致，年降机制未对单价、收入造成重大影响。德尔股份表示，对于新能源汽车和传统能源汽车，标的公司主营产品内饰件均是必要零部件，市场规模具有增长空间。且随着消费者对车辆乘员舱舒适度要求提高，内饰件市场空间和附加值都将提升。此外，标的公司客户可持续性高，老客户的车型延续和新车型推广会持续合作，业务可持续。

销售费用率低于同行业平均水平的合理性：报告期内，标的资产销售费用率分别为0.61%和0.46%，低于同行业平均水平。德尔股份回复称，随着标的公司业务规模扩张，销售职工薪酬费用和销售人员数量均呈增长趋势，与销售费用及销售收入变动趋势一致。标的公司销售员工平均工资略高于所在地区平均水平，且新客户、新项目开发模式成熟、稳定，销售人员较为精简，因此销售费用率低于同行业可比公司平均水平具备合理性。

标的资产利润率预测的合理性：标的公司毛利率水平较报告期小幅攀升，但低于同行业可比公司综合毛利率及内饰件产品毛利率，符合同行业变化趋势，预测具有审慎性及合理性。一方面，随着销售规模增长，固定成本摊薄，规模经济逐步显现;另一方面，安庆工厂2024年投产，前期处于亏损状态，后续随着产能利用率提升、原材料采购议价能力增强及生产工艺优化，经营毛利率将逐年增长达到正常水平。

实控人不参与认购募集配套资金：上市公司控股股东德尔实业及其下属企业福博公司、实际控制人李毅已出具《关于不参与认购募集配套资金的承诺函》。截至2025年3月31日，上市公司货币资金余额为26,033.12万元，近年来经营情况较好、自我造血能力较强，账面货币资金及经营活动现金结余能够为本次募投项目提供资金支持。如无法足额、及时募集配套资金，上市公司将以自有资金、经营活动现金结余、银行借款等途径解决相关资金需求，募集配套资金是否成功不影响本次交易的实施，也不会对上市公司的流动性等财务状况造成重大不利影响。