天风证券定增回复问询 拟募集资金40亿元

中国上市公司网讯 5月6日，上交所官网显示，天风证券股份有限公司(证券代码：601162，证券简称：天风证券)定增审核状态变更为“已回复”。

定增方案

发行对象：发行对象为宏泰集团，共1名特定对象，宏泰集团系公司控股股东，为公司关联方，以现金方式认购公司本次发行的股份。

发行价格：定价基准日为第四届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为2.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%(即2.368元/股)与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者(即2.728元/股)。

发行数量：本次向特定对象发行A股股票数量不超过1,498,127,340股(含本数)，未超过本次发行前总股本的30%(即2,599,727,239股)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

募集资金用途：募集资金总额不超过40亿元(含本数)，其中拟投向财富管理业务不超过15亿元、投资交易业务不超过5亿元及偿还债务及补充营运资金不超过20亿元。

股份限售：宏泰集团承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起六十个月内不得转让，本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。同时，宏泰集团在本次发行前持有的天风证券股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让;宏泰集团在本次发行结束之日起十八个月内根据增持计划增持的天风证券股份，自增持完成之日起，至本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。

定增问询回复中主要涉及的内容

发行方案相关

发行价格：说明本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为2.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%(即2.368元/股)与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者(即2.728元/股)。

限售期与持股比例：针对控股股东及其一致行动人所持发行人股份限售期问题，控股股东宏泰集团承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起六十个月内不得转让，同时对于前期持有的股份和通过二级市场增持的股份，至本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让。截至回复函出具日，天风证券控股股东宏泰及一致行动人持有股票占总股本的24.34%，本次发行完成后，该持股比例将进一步提升至35.29%，并说明此安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，满足规则要求且充分考虑了保护中小投资者利益。

融资必要性与合理性：披露本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40亿元，其中拟投向财富管理业务不超过15亿元、投资交易业务不超过5亿元及偿还债务及补充营运资金不超过20亿元。解释通过此次定增投入财富管理业务可提升业务规模、推进业务转型，增强市场竞争力;投入投资交易业务可打造“稳健收益型自营平台”，提升利润，实现稳健经营;用于偿还债务及补充营运资金可优化财务结构，降低负债规模，降低综合资金成本，提升资金使用效率、提高经营利润、夯实资本实力。

经营情况：介绍了定价基准日后公司在生产经营、公司治理等方面的情况。生产经营方面，各业务板块稳步推进，如经纪业务坚持财富管理转型，投行业务紧抓市场机遇，资产管理业务提升治理水平与业务质量等。公司治理方面，宏泰集团取得控股权后采取一系列措施提升公司治理水平，如完善制度体系，优化公司顶层设计，完善四大关键机制，加强董事会规范化建设等。

其他方面：暂未明确披露其他方面的具体详细内容，但在回复文件中可能会对一些其他相关问题进行说明和解释，以全面回应上交所的审核问询。