安孚科技并购重组回复问询 拟收购安孚能源37.75%的股权

中国上市公司讯 6月20日，上交所官网显示，安徽安孚电池科技股份有限公司(股票代码：603031，股票简称：安孚科技)并购重组审核状态变更为”已回复”。

并购重组计划

收购安孚能源股权：公司计划以发行股份及支付现金的方式购买安徽安孚能源科技有限公司37.75%的股权。安孚科技目前持有安孚能源62.25%的股份，若收购成功，安孚能源将成为上市公司的全资子公司。

要约收购亚锦科技股份：以支付现金的方式要约收购宁波亚锦电子科技股份有限公司5%的股份。亚锦科技是南孚电池的母公司，安孚科技通过此前的收购已持有亚锦科技51%的股权，本次收购完成后，其持有亚锦科技的股权比例将上升至56%。

募集配套资金：拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

并购重组问询回复中主要涉及的内容

一、交易方案的合规性与合理性

交易作价的公允性

说明收购安孚能源股权及要约收购亚锦科技股份的定价依据(如评估方法、市场可比交易案例)，解释交易价格调整的原因(如业绩承诺、行业环境变化)，论证定价是否符合市场惯例及对上市公司股东利益的影响。

例如，2024年调整安孚能源31%股权交易作价时，需说明调减至11.52亿元的具体计算逻辑，是否参考了最新的财务数据或评估报告。

资金来源的合规性

披露发行股份及支付现金的资金安排，包括自有资金、募集配套资金的比例及可行性，说明是否存在外部融资依赖或资金链风险。

二、标的资产的财务与经营情况

标的公司的盈利能力与业绩承诺

详细说明安孚能源、亚锦科技的财务数据(如收入、利润、现金流)，分析其盈利能力的持续性。

针对实控人夫妇对安孚能源2024-2026年的业绩承诺(如净利润目标)，说明承诺的合理性、补偿措施及保障机制，例如若业绩未达标，实控人将如何通过股份或现金进行补偿。

资产整合的可行性

阐述收购后对南孚电池产业链的整合计划，包括供应链管理、品牌协同、研发投入等，说明如何通过整合提升协同效应，避免同业竞争或关联交易风险。

三、战略转型与行业影响

转型“电池+半导体”的战略逻辑

解释从传统零售向电池、半导体领域转型的必要性，结合行业趋势(如新能源电池需求增长、半导体国产化替代)说明未来业务布局的合理性，以及是否具备相应的技术、人才和资源储备。

市场竞争力与风险提示

分析收购后公司在电池行业的市场地位(如南孚品牌的市场份额)，对比同行业公司的竞争优势与劣势，同时披露并购重组可能面临的风险(如行业政策变化、整合不及预期、商誉减值等)。

四、关联交易与股东权益保护

关联交易的规范性

若交易涉及关联方(如实控人控制的企业)，需说明交易是否遵循市场化原则，是否存在利益输送，决策程序是否符合上市公司治理要求。

中小股东权益保护措施

说明发行股份定价是否合理，募集配套资金的用途是否有利于上市公司发展，是否设置了中小股东投票表决的特别程序(如股东大会网络投票)。

五、中介机构的核查意见

会计师事务所、券商等中介机构对标的资产审计、评估过程的合规性发表意见，确认财务数据的真实性、交易方案的合法合规性，以及是否符合证监会、交易所的审核要求。

六、其他监管关注的问题

可能涉及标的公司的历史沿革、股权结构稳定性、是否存在诉讼或质押风险，以及重组完成后上市公司的股权结构变化(如是否导致实控人变更)等，需逐一回复并提供相关证明文件。