重庆钢铁定增回复问询 拟募集资金10亿元

中国上市公司网讯 4月20日，上交所官网显示，重庆钢铁股份有限公司(证券代码：601005，证券简称：重庆钢铁)定增审核状态变更为“已回复”。

发行方案

发行类型：向特定对象发行A股股票(定向增发)上海证券交易所发行规模：募集资金总额不超过10亿元(含本数)

募集资金用途：扣除发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款

发行价格：1.32元/股

定价基准日：2025年12月19日(第十届董事会第二十二次会议决议公告日)

定价依据：基准日前20个交易日A股均价的90%

发行数量：757,575,757股(约7.58亿股)，不超过发行前总股本的30%

发行对象：华宝投资有限公司(中国宝武钢铁集团全资子公司，与公司为关联方)

锁定期：认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让

保荐/主承销商：中金公司、华宝证券(联席保荐/承销)

定增问询回复中主要涉及的内容

一、发行方案合规性(定价、对象、锁定期)

1.发行定价合理性（1.32元/股）

定价依据合规：以董事会决议公告日(2025.12.19)为基准日，价格为前20日均价的90%(1.32元/股)，完全符合《注册管理办法》。

股价波动解释：基准日后至回复日，公司股价跌幅(-4.05%)与行业指数(-3.15%)基本同步，无异常波动，基本面未发生重大不利变化。

不存在利益输送：华宝投资承诺锁定期36个月，且认购资金为自有资金，不存在代持、结构化安排或不当利益输送。

2.发行对象（华宝投资）合规性

身份与目的：华宝投资为中国宝武全资子公司，本次全额认购系实控人对公司的战略支持，彰显对前景的信心。

资金来源合规：出具承诺函，资金100%为自有资金(货币资金约139.65亿元)，无对外募集、不使用公司资金，具备足额支付能力。

锁定期承诺：自愿锁定36个月，远高于法定6个月要求，有利于股价稳定。

二、募集资金必要性与规模合理性(10亿元)

1.资金用途合规

募资全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，不涉及新项目投资，符合再融资监管导向。

2.规模合理性（核心论证）

测算资金缺口：经会计师核查，公司未来三年（2026-2028）资金缺口约29.34亿元。

规模审慎：本次募资10亿元远低于测算缺口，仅能部分缓解压力，不存在过度融资。

财务压力佐证：

行业低迷，公司2024-2025年连续亏损，经营现金流承压。

有息负债规模较高，财务费用负担重，亟需资金优化结构。

三、财务状况与持续经营能力

1.业绩亏损原因

明确亏损主因是钢铁行业周期下行(钢价低迷、原料成本高企)，属于行业共性问题，非公司个体经营失败。

2.偿债能力与财务风险

资产负债率：发行后负债率将有所下降，财务结构将得到改善。

现金流保障：经营活动现金流虽受行业影响，但核心生产经营稳定，具备持续造血能力。

实控人支持：中国宝武作为实控人，将在资金、管理、供应链等方面提供持续支持，降低违约风险。

四、关联交易与同业竞争问题

1.关联交易公允性

与宝武集团下属企业的关联采购/销售定价遵循市场原则，程序合规，不存在非公允利益转移，不影响独立性。

2.同业竞争进展（核心回复）

承诺延期：中国宝武已申请延长避免同业竞争承诺期3年(至2028年)。

解决进展：通过业务调整，重庆钢铁大幅减产棒线材，与鄂城钢铁的同业竞争已基本解决。

延期理由：当前行业深度下行，整合难度大，延期符合监管规定，不损害中小股东利益。

五、公司独立性与合规性

1.五独立情况

公司在资产、人员、财务、机构、业务方面均独立于控股股东，内控健全，运作规范。

2.合规与处罚

报告期内无重大违法违规行为，无重大安全、环保事故及行政处罚，符合发行条件。

中介机构核查意见

保荐机构（中金/华宝）：发行合规、定价合理、募资必要、风险可控。

律师（金杜）：发行方案合法有效，关联交易与同业竞争问题已充分披露。

会计师（安永/德勤）：财务数据真实，资金缺口测算合理。