北自科技并购重组回复问询 拟收购穗柯智能100%股权

中国上市公司讯  2月11日，上交所官网显示，北自所(北京)科技发展股份有限公司(股票简称：北自科技，股票代码：603082)并购重组审核状态变更为”已回复”。

交易标的 ：苏州穗柯智能科技有限公司(智能物流装备 / 系统，核心为堆垛机)

交易作价 ：1.4 亿元 (评估基准日 2025-03-31，收益法评估值 14,039.65 万元，增值率约413% )

支付方式 ：

股份支付：80%(1.12 亿元)，向翁忠杰、刘庆国、冯伟发行股份

现金支付：20%(0.28 亿元)，拟通过配套募集资金解决

配套募资 ：向不超 35 名特定投资者发行股份，用于支付现金对价及中介费用等

并购重组问询回复中主要涉及的内容

一、交易方案与交易对方调整

交易对方变更

原交易对方：翁忠杰、刘庆国、冯伟、苏州稻穗、苏州豆穗。

调整后：苏州稻穗、苏州豆穗已注销退出，仅保留翁忠杰、刘庆国、冯伟 3 名自然人 。

原因：两家合伙企业为预留股权平台，未实际引入外部投资人。

未实缴出资处理（核心）

标的公司未实缴注册资本：2,350 万元 ，认缴期限至 2032 年 6 月 30 日。

回复：未实缴符合《公司法》与章程;交易完成后由北自科技承接实缴义务 。

保障机制：若标的未分配利润不足以覆盖，差额由3 名自然人按比例现金补足并承担连带责任 。

定价：交易作价1.4 亿元 已充分考虑未实缴风险。

支付与配套募资

支付：股份 80%+ 现金 20% ，现金用于交易对方个税。

配套募资：3,200 万元 ，用于现金对价与中介费用;公司货币资金充裕但募资可保障交易顺利实施。

二、标的公司合规与股权

股权清晰

回复：标的历史无股权代持、无纠纷、无质押冻结 ;关联方苏州柯杰物流已注销。

核心技术与人员

技术来源：自主研发 + 团队长期积累，无权属纠纷 。

核心团队：翁忠杰等深耕堆垛机领域超 20 年，与北自所历史合作稳定。

历史经营合规

回复：报告期内无重大违法违规、环保 / 安监 / 税务处罚 。

三、估值合理性与业绩承诺

估值方法与结果

收益法：14,039.65 万元 ，增值率413.16% 。

市场法：16,386.88 万元 ，增值率498.9% 。

选用收益法：差异率14.32% ，处于市场合理区间;标的为轻资产，资产基础法无法量化技术 / 团队价值 。

定价：最终作价1.4 亿元 ，与收益法接近，定价公允 。

业绩承诺与匹配性

承诺(扣非净利润)：2025 年≥1,394.32 万元 、2026 年≥1,516.92 万元 、2027 年≥1,649.09 万元 ，累计≥4,560.33 万元 。

回复：承诺与评估预测完全匹配 ;2025 年承诺基于 1-3 月实际 + 4-12 月预测，具备可实现性。

补偿：未达标以股份 + 现金 补偿，保障上市公司利益。

四、标的财务与业务真实性

收入与客户

收入：2023/2024/2025H1 分别为6,532/11,160/5,638 万元 ，增长源于智能物流装备(堆垛机)与系统集成。

季节性：Q4 占比约43%-45% ，符合行业特点。

客户：主要为第三方集成商与终端业主 ，前五大客户占比合理，无重大依赖 。

与北自科技关联交易：报告期采购占其堆垛机总采购6.51% ，定价公允、非利益输送。

成本、毛利率与存货

毛利率：稳定在25%-30% ，符合行业水平。

资产负债率：2025H1 为83.75% ，偏高主因业务扩张、存货与经营性负债增加 ，偿债能力可控。

存货：主要为原材料与在产品，周转正常、无减值风险 。

采购与供应商

核心零部件：外购为主，供应商分散、稳定 ，无单一依赖。

五、协同效应与整合风险

业务协同

北自科技：中游系统集成，装备以输送 / 穿梭车为主、外购堆垛机 。

穗柯智能：上游堆垛机自产 + 中游集成。

协同：补齐上游装备能力、降本提毛利、客户 / 区域互补、技术融合 。

整合计划

管理：标的保持独立运营，核心团队留任 3 年以上 。

业务：统一采购、研发、市场，快速实现协同 。

风险提示与应对

主要风险：审核不通过、业绩不达标、整合不及预期 。

应对：已充分披露风险;设置业绩补偿、实缴补足、团队绑定 等多重保障机制。