奥浦迈并购重组提交注册 拟购买澎立生物100%股权

中国上市公司网讯 12月9日，上交所交所官网显示，上海奥浦迈生物科技股份有限公司(股票简称：奥浦迈，股票代码：688293)并购重组审核状态变更为”提交注册”。

收购标的与交易对价：奥浦迈拟通过发行股份及支付现金的方式，向PLHK、红杉恒辰等31名交易对方收购澎立生物全部股权。以2024年12月31日为评估基准日，澎立生物归属于母公司所有者权益账面价值9.27亿元，评估值达14.52亿元，增值率56.62%;最终经协商，标的100%股权交易作价确定为14.505亿元。澎立生物主营药物、器械研发临床前研究服务，是国家级专精特新“小巨人”企业，在该领域拥有成熟的技术和客户资源。

股份发行与特殊机制：本次交易拟发行股份数量约2314万股，交易完成后公司总股本将增至约1.37亿股，新增股份占比16.93%。同时创新落地两大机制，一方面采用股份对价分期支付，奥浦迈会依据澎立生物后续经营和业绩完成情况，分期向其控股股东及管理团队支付股份对价，还可调整支付数量;另一方面对私募投资基金实行锁定期“反向挂钩”，像上海景数创投等4家持有标的资产权益满48个月的私募，取得的上市公司股份锁定期仅6个月，其余25名交易对手方股份锁定期为12个月。

募集配套资金：公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超本次发行前总股本的30%。此次募集的3.62亿元配套资金，将主要用于支付本次交易的现金对价及税费，剩余1478.63万元用于支付中介机构费用。

并购影响

完善业务链条，实现商业模式升级：奥浦迈原本聚焦细胞培养基研发生产与生物药CDMO业务，业务集中在研发中后期，而澎立生物深耕临床前CRO领域，拥有超1800种疾病动物模型，在免疫炎症等领域技术突出。并购后奥浦迈可补齐临床前药效学评价环节的空白，构建起“药物早期研发评价-临床前研究-商业化生产”的CRDMO全链条服务体系，其商业模式也从“细胞培养基+CDMO”升级为“细胞培养基+CRDMO”，一站式药物研发服务能力大幅提升。

发挥协同效应，提升盈利与拓展市场：一方面是客户与订单的协同，澎立生物服务的赛诺菲、罗氏等33家全球知名药企，能成为奥浦迈培养基海外推广的重要渠道，且双方业务可形成“前端导流+后端承接”闭环，预计能提升CDMO订单转化率25%;另一方面是技术协同，澎立生物的人源化小鼠模型与奥浦迈的细胞培养技术结合，可优化抗体药物开发效率。同时独立财务顾问测算，这种长链条服务模式能降低客户沟通成本30%以上，加速项目推进，进一步提升整体盈利效率。

降低经营与并购风险，保障发展稳定性：交易设置了贴合实际的风险防控机制，一方面采用估值分六档的差异化定价策略，控股股东及管理团队股东需承担50%交易对价的业绩补偿责任，财务投资人也按估值承担相应补偿义务，且澎立生物2025-2027年累计承诺净利润不低于3.6亿元，补偿金额上限能覆盖本次交易新增商誉的100.44%，可减少并购后商誉减值风险;另一方面，股份对价分期支付且与业绩完成率挂钩，既能绑定澎立生物核心团队，减少整合不确定性，又能根据标的公司经营状况调整支付，保障奥浦迈自身利益。此外，全链条业务布局也能减少单一业务依赖，增强其在创新药行业周期波动中的抗风险能力。

树立行业标杆，增强市场认可度：该交易是“并购六条”发布后，A股首单同时落地重组股份对价分期支付与私募锁定期“反向挂钩”的项目。这一案例既向市场展示了奥浦迈对政策的积极响应与创新实操能力，也彰显了公司的行业前瞻性。这种标杆效应不仅能提升奥浦迈在资本市场的关注度和认可度，还能为其后续对接更多优质资源、吸引合作伙伴创造有利条件。

缓解业务压力，助力战略转型：此前奥浦迈CDMO业务面临业绩下滑压力，2024年其服务业务较上年同期下降25.66%。而临床前CRO行业正处于高增长赛道，澎立生物在相关领域有竞争优势，且境外业务拓展态势良好。此次并购既能借助澎立生物的高增长业务弥补自身部分业务短板，缓解业绩压力，更是奥浦迈向综合型创新药服务商转型的关键一步。

并购进程

预案时间：2025年2月7日。此前公司于2月6日召开董事会和监事会审议通过交易预案及相关议案，2月7日正式披露收购澎立生物100%股权的交易预案，公司股票于2月10日起复牌。

受理时间：2025年6月27日。奥浦迈收到上交所出具的相关通知，其发行股份购买资产并募集配套资金的申请正式获得交易所受理。

问询时间：2025年7月10日。上交所针对此次并购交易出具《审核问询函》，就交易相关的各类问题向奥浦迈提出问询。

回复时间：2025年9月4日公司率先完成《审核问询函》相关问题的回复;后续因审计基准日更新及上交所进一步审核意见，分别于9月25日、11月11日对相关回复内容和交易报告书进行修订补充，之后还结合交易对方合伙企业续期等情况形成回复的二次修订稿。

过会时间：2025年12月8日。上交所并购重组审核委员会召开2025年第20次审议会议，审议确认本次交易符合重组条件和信息披露要求，此次并购重组顺利过会。

提交注册时间：2025年12月10日。奥浦迈于当日发布公告称并购事项已通过上交所重组委审议，且同步修订披露了此次重组报告书的注册稿，标志着已正式推进提交注册相关工作，不过该交易尚需等待证监会同意注册。