佛塑科技并购重组回复问询 拟收购金力股份100%股份

中国上市公司讯 12月1日，深交所官网显示，佛山佛塑科技集团股份有限公司(股票简称：佛塑科技，股票代码：000973)并购重组审核状态变更为”已回复”。

交易对价与支付方式：拟收购金力股份100%股份，交易总对价50.8亿元，其中46.8亿元以发行股份方式支付，4亿元以现金支付;配套募资不超10亿元，仅面向控股股东广新集团非公开发行股份募集，这笔资金将用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司和标的公司的流动资金、偿还债务。

交易对象：收购资产的交易对象是金力新能源全部102名股东，包括其实际控制人袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等;配套募资的交易对象仅为控股股东广新集团。

标的公司情况

金力新能源是锂电池湿法隔膜领域的头部企业，属于国家级专精特新“小巨人”企业。2024年其全球市占率达15.6%，国内市占率18%，核心产品5μm及以下超薄高强隔膜市占率更是高达63%。业绩方面，2024年因行业供需失衡等因素亏损0.91亿元，但2025年上半年实现扭亏为盈，营收17.53亿元、净利润0.98亿元，毛利率回升至29.91%，客户还涵盖宁德时代、比亚迪等头部电池厂商。

并购重组问询回复中主要涉及的内容

交易产业逻辑与整合安排

协同效应与收购必要性：明确双方同属高分子薄膜材料领域，上游聚乙烯等原材料及德国布鲁克纳等设备供应商重叠，可整合采购需求增强议价能力;下游能互补，佛塑科技借金力新能源切入锂电池隔膜领域，后者可依托佛塑科技拓展非锂电应用市场。生产工艺上均有双向拉伸、涂覆等共性技术，可联合优化流程提升良率。

整合管控措施：提出将提名金力新能源全部董事并委派财务总监，核心团队承诺2025-2027年任职稳定;通过ERP系统和财务共享平台实现数字化管理，同时保持其独立法人地位。此外还会共建研发平台推进原材料国产化，纳入上市公司资金管理体系。

财务影响说明：承认交易后2024年公司归母净利润由盈转亏、资产负债率升至54.74%，但强调金力新能源2025年上半年已扭亏，亏损因素已消除。并披露了填补摊薄每股收益的措施，包括整合资产、优化治理结构等，以此保障中小投资者利益。

标的资产生产与财务状况

业绩波动原因与改善：解释金力新能源2024年亏损是因新增产线转固导致折旧费用增加，以及设备贷款引发财务费用增长。2025年上半年营收17.53亿元、净利润0.98亿元，毛利率回升至29.91%，且1-10月财务数据、产能数据已补充更新，预示订单达55.75亿平方米，能支撑后续产能消化。

客户与行业地位：回应客户集中度高(前五大客户收入占比超75%)的问题，称系锂电池行业集中度高、客户认证周期长所致，且客户涵盖宁德时代等头部企业，合作关系稳定。同时提及金力新能源2024年国内湿法隔膜市占率18%，超薄高强隔膜市占率达63%，行业地位显著。

标的资产评估合理性

资产基础法评估：针对16宗土地使用权增值44.41%、无形资产整体增值3.28亿元的问题，说明土地增值是因取得时间早，而近年区域工业用地价格上涨;专利权等无形资产增值25.82亿元，其技术分成率和折现率与同行案例一致，评估符合规则。

收益法评估：反驳毛利率预测逆势增长的质疑，指出2025年上半年金力新能源毛利率已高于预测值，未来随着超薄高强隔膜销量占比提升、原材料国产化降本，毛利率从24.27%升至31.54%具备合理性。

交易方案与相关核心条款

股份支付与锁定期：补充安徽煜帆自愿延长股份锁定期的承诺，明确不同交易对方的锁定期规则，如业绩承诺方股份分三年解锁，持有标的资产权益不足12个月的股东锁定期延长至36个月等。同时更新了部分交易对方的工商信息、诉讼情况。

配套募资合规性：说明配套募资不超10亿元且仅面向控股股东广新集团，资金用于支付现金对价和补充流动资金，符合监管要求。还强调该关联交易需经非关联股东单独审议，保障交易公平性。

业绩承诺与资产权属

业绩承诺合理性：确认2025-2027年净利润分别不低于2.3亿元、3.6亿元、6.1亿元的承诺具备可实现性，对应补偿机制以股份和现金为主，补偿上限为5.69亿元，且明确了业绩未达标时的股份扣减、解锁比例调整规则。

权属清晰性：详细披露金力新能源的资产权属情况，补充了其拟建项目、部分产线转固时间等信息，证明标的资产权属清晰，不存在影响交易的权属纠纷问题。