云南铜业并购重组回复问询 拟收购凉山矿业40%股份

中国上市公司讯 12月1日，深交所官网显示，云南铜业股份有限公司(股票简称：云南铜业，股票代码：000878)并购重组审核状态变更为”已回复”。

收购标的与持股变化：此次收购标的为云铜集团持有的凉山矿业40%股份。交易前云南铜业已持有凉山矿业20%股份，交易完成后持股比例将提升至60%，实现对凉山矿业的绝对控股。凉山矿业作为核心铜资源生产冶炼基地，拥有拉拉铜矿、红泥坡铜矿等优质资产，截至2025年3月保有铜金属量77.97万吨，铜平均品位1.16%，远高于云南铜业现有0.38%的水平。

交易方式与定价：采取发行股份的方式进行收购，发行定价基准日为2025年4月15日，经2024年度分红除息调整后，最终发行价格确定为9.07元/股，该定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。

配套募资安排：同步向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金，其中中铝集团认购不超10亿元，中国铜业认购不超5亿元，资金拟用于红泥坡铜矿采选工程项目建设及补充上市公司流动资金。且中铝集团、中国铜业、云铜集团自愿将本次交易取得的新增股份锁定期延长至60个月。

并购重组问询回复中主要涉及的内容

持续经营能力相关回复

行业与市场层面分析：明确铜行业周期与全球经济周期紧密相关。供给端上，全球铜矿开发难度加大、矿山老龄化严重，新增产能周期长达5-8年，供给趋紧;国内铜资源匮乏且需求旺盛，对外依存度高，未来铜价有望持续走强。冶炼端上，短期内产能投放挤压加工费，但长期随着产能出清，加工费将触底回升。

本次交易的强化作用：本次收购能让云南铜业铜保有金属量大幅增加，交易当年铜自给率从4.54%提升至5.47%，2029年红泥坡铜矿达产后将升至8.09%。自有铜矿可对冲铜冶炼加工费波动风险，减少外购矿依赖，显著增强公司在行业周期波动中的持续经营能力。

标的资产（凉山矿业）关键问题说明

经营业绩与财务合理性：凉山矿业2024年向第二大客户宏尚矿业销售20.80亿元阳极铜，该交易采用先收款后发货模式，交易真实且规模匹配自身实力。其硫酸销售价格随硫磺原料价格波动，符合市场趋势;其他应付款增长源于暂估结算费用和设备购置款，逻辑通顺。且凉山矿业偿债能力良好，无流动性风险。

矿业权合规与估值公允：拉拉铜矿出让收益缴纳合规，新增资源量已纳入评估;红泥坡铜矿无补缴风险，续期不影响经营。大田隘口镍矿未开采且义务履行良好，评估值为0合理。海林铜矿探矿权勘查有序推进，预计2030年左右可开采，按账面值评估公允，对公司补充资源储备意义重大。

历史沿革合规：凉山矿业过往的股份转让、增资及分立等行为合规。模拟报表以2023年1月1日完成分立为假设编制，符合会计准则，能真实反映其财务状况，分立相关会计处理准确完整。

关联交易的合理性与公允性

交易内容与性质：凉山矿业关联采购涵盖铜精矿、工程服务等，关联销售以阳极铜、废材为主，除少量委托加工业务外，其余关联购销均不构成委托加工，是正常业务往来。

公允性保障：关联交易价格和结算政策贴合市场情况，公司通过多项措施防范利益输送。向关联方支付预付款符合行业惯例，此前的资金集中管理模式已解除且本息全额转回，还建立了防范资金占用的内控制度。

募集配套资金的规划与合规性

资金用途与项目合规：拟募集的15亿元配套资金，7.5亿元用于红泥坡铜矿采选工程，7.5亿元补充流动资金。红泥坡项目已取得多项有效许可批复，后续推进无重大不确定性。

测算与使用合规：项目收益测算未纳入配套资金收益，测算独立准确。募集资金均用于资本性支出，无置换前期投入的情况，补充流动资金比例符合规定。公司将通过公允利率的委托贷款推进项目，少数股东不同比例增资或贷款的安排合规，且公司能有效管控项目进展与资金使用。