海联讯并购重组回复问询 拟吸收合并杭汽轮

中国上市公司讯 9月3日，深交所官网显示，杭州海联讯科技股份有限公司(股票代码：300277，股票简称：海联讯)并购重组审核状态变更为”已回复”。

交易方式：海联讯向杭汽轮全体股东发行A股股票，交换其持有的杭汽轮股票。

换股价格与比例：定价基准日前20个交易日双方股票交易均价均为9.56元/股，经2024年度利润分配方案调整后，换股价格均为9.35元/股，换股比例为1:1，即每1股杭汽轮股票可换得1股海联讯A股股票。

发行股份数量：根据换股比例和杭汽轮总股本117,490.4765万股，海联讯需发行117,490.4765万股A股股票。

异议股东保护机制：海联讯异议股东有权按9.35元/股的价格将股份出售给收购请求权提供方杭州资本;杭汽轮异议股东有权按6.90元/股的价格将股份出售给现金选择权提供方杭州资本。

债权债务处理：存续公司海联讯承继杭汽轮全部债务，双方将履行债权人通知和公告程序，并根据债权人要求提前清偿债务或提供担保。

滚存未分配利润：除双方各自股东会批准的利润分配外，截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司新老股东共享。

并购重组问询回复中主要涉及的内容

经营业绩及持续经营能力：杭汽轮工业汽轮机业务受“双碳政策”和新能源机组挤压，市场竞争加剧，产销量下滑，导致毛利额和毛利率下降。但2025年一季度，受益于产品结构优化和精益降本，综合毛利率有所好转。其燃气轮机业务与西门子能源合作稳定，自主研发未出现侵权纠纷。杭汽轮主营业务持续盈利，境内外销售收入均增长，具备持续经营能力，符合相关发行和重组上市条件。

财务数据相关：报告期内杭汽轮存货账面余额增长，存货周转率低于可比公司，应收质保金余额增长，账龄超过1年的重要合同负债多因项目未达结算条件，应付暂收款构成合理。2024年直接人工成本同比下降，产量和能源消耗量波动相匹配。海联讯前期会计差错更正不影响关键财务指标，内部控制不存在重大缺陷。

关联交易情况：杭汽轮转让子公司股权后继续关联采购，系生产经营所需，定价公允。汽轮控股许可杭汽轮使用商标和专利，不影响其资产完整性和独立性。应收关联方账款形成原因合理，向关联方销售具有合理原因，不存在利益输送。

产业政策及创业板定位：杭汽轮核心技术源于自主研发，研发投入虽有下滑但仍维持高位，符合创业板定位相关规定。本次交易符合国家产业政策，交易完成后，存续公司预计具备商业银行股东资格，承继杭汽轮所持杭州银行股权符合相关法律法规。

其他方面：杭汽轮所处行业市场空间大，汽轮机细分市场、服务业务及燃气轮机业务具备增长潜力。其研发与生产活动能清晰划分并准确核算，相关会计处理符合规定。