至正股份并购重组提交注册 拟收购AAMI之99.97%股权

中国上市公司讯 8月15日，上交所官网显示，深圳至正高分子材料股份有限公司(股票代码：603991，股票简称：至正股份)并购重组审核状态变更为”提交注册”。

并购方案

交易方案调整：本次重大资产重组原交易对方北京智路退出本次交易，将其持有的嘉兴景耀、滁州智元的GP财产份额和相关权益转让给先进半导体，由先进半导体在本次交易中将上述GP财产份额和相关权益转让给上市公司;原交易对方马江涛退出本次交易，将其持有的嘉兴景曜4.45%和1.91%财产份额和相关权益分别转让给伍杰和通富微电，由伍杰和通富微电在本次交易中将前述嘉兴景曜4.45%和1.91%财产份额和相关权益转让给上市公司。

交易具体内容：在境内，至正股份拟以其持有的至正新材料100%股权作为置出资产，与先进半导体持有的嘉兴景曜之GP财产份额和相关权益的等值部分进行置换，针对置换差额部分，由公司以支付现金和发行股份方式向先进半导体进行购买;同时，公司还将支付现金购买滁州智元中先进半导体作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，发行股份购买嘉兴景曜、滁州智元、滁州智合中其他股东作为LP拥有的全部财产份额和相关权益。在境外，公司拟发行股份及支付现金收购ASMPTHolding持有的AAMI49.00%股权，在上市公司取得AAMI控制权的同时，AAMI将支付现金回购香港智信持有的AAMI12.49%股权。此外，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用，以及偿还借款。

交易作价：根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2024年9月30日为基准日，目标公司AAMI100%股权的评估值为352,600.00万元。本次交易拟置入标的合计直接及间接持有AAMI87.47%股权和各持股主体中除下层投资外的其他净资产611.92万元，经换算，本次交易拟置入资产的参考价值为309,021.83万元，经交易各方友好协商，拟置入资产的总作价为306,870.99万元。至正新材料100%股权的评估值为25,637.34万元，经协商，拟置出资产作价为25,637.34万元。

并购影响

实现战略转型：至正股份此前主要从事线缆用高分子材料、半导体专用设备业务，通过此次并购，公司将置入半导体引线框架的研发、设计、生产与销售业务，置出原有的线缆用高分子材料业务，专注于半导体封装材料和专用设备，落实了向半导体行业转型的发展战略。

优化资产与股权结构：公司将置出线缆用高分子材料业务的亏损资产，置入盈利能力强、发展潜力大的先进封装材料国际有限公司99.97%股权，交易完成后，上市公司资产总额、营收规模将大幅提升，净利润由负转正，每股收益和每股净资产也将显著增加。同时，引入全球半导体封装设备龙头ASMPT作为战略股东，将实现上市公司股权结构和治理架构的优化。

提升技术实力：先进封装材料国际有限公司是全球第四大的半导体引线框架供应商，拥有全球领先的引线框架技术。至正股份通过并购该公司，可以快速获得其先进技术，极大地弥补国内在高可靠性、高精密度引线框架领域的技术空白，加速核心技术自主化的进程。

完善产业链：AAMI的产品广泛应用于汽车、计算、通信、工业、消费等下游领域，客户覆盖全球主流的头部半导体IDM厂商和封测代工厂。此次并购有助于完善国内高可靠性芯片产业链，直接助力关键核心应用场景所需芯片材料的自主可控，间接推动国产汽车、算力、工业产业链的补链强链。

增强市场竞争力：引入先进封装材料国际有限公司后，至正股份有望在国内市场形成技术壁垒，减少对国外技术的依赖，从而增强产业链话语权，改写全球半导体引线框架行业的市场格局。同时，借助ASMPT全球市场的影响力，至正股份还可以加速自身产品的国际化布局，提升市场竞争力。

并购进程

预案时间：2024年10月23日，至正股份召开第四届董事会第十次会议，审议通过了相关交易预案。

受理时间：2025年3月24日，至正股份收到上交所出具的受理通知，上交所认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理。

过会时间：2025年8月11日，至正股份重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产事项获上交所并购重组委审核通过。