天地在线并购重组回复问询 拟收购上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权

中国上市公司讯 9月26日，深交所官网显示，北京全时天地在线网络信息股份有限公司(股票简称：天地在线，股票代码：002995)并购重组审核状态变更为”已回复”。

发行股份及支付现金购买资产：天地在线拟以发行股份及支付现金的方式，购买张富、上海极那管理咨询合伙企业(有限合伙)合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权。

募集配套资金：拟向不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过2.16亿元，用于支付本次交易的现金对价、佳投广告交易系统升级项目、支付中介机构费用及相关税费。

并购重组问询回复中主要涉及的内容

关于标的资产业务发展情况：补充披露了标的资产股东张富在最近两次增资期间实缴注册资本的具体时间和金额，为2019年4月22日实缴出资100万元。同时说明了标的资产主营业务起源与发展历程，其凭借自主研发的广告交易系统，与阿里巴巴、京东等大型互联网公司建立合作，依靠核心技术、客户资源等核心资源，在产业链中通过提高广告投放效率贡献价值，且不存在商业贿赂情形。还分析了标的资产技术水平与核心竞争力，其拥有多项核心技术和软件著作权，通过提供有竞争力的薪酬等措施保障研发团队稳定性，虽存在竞争但具有一定可持续性。

关于标的资产经营业绩：回复说明了标的公司收入持续增长情况，2023年和2024年收入增长率分别为69.10%和45.97%，广告交易系统服务和智能营销业务为主要收入来源。解释了广告交易系统服务毛利率因客户返点比例增加及媒体流量成本上升而下降的情况，以及2024年末应付账款下降是因部分供应商付款周期调整。

关于评估预测：对标的资产的评估预测相关问题进行回复，说明预测期内标的公司收入预计保持较高速度增长，广告交易系统服务毛利率稳定在较高水平等情况，且评估预测未包含募投项目收益，同时提及商誉预计新增2.73亿元。

关于标的资产及其子公司股权代持：说明标的公司存在的股权代持情况均已解除。

关于募集配套资金：针对募集配套资金相关问题进行回复，包括资金用途的合理性、必要性等，论证募集资金用于支付交易对价、项目建设等符合公司发展战略和实际需求。

关于上市公司经营业绩及整合管控：分析了本次交易对上市公司经营业绩的影响，预计将扩大业务范围、发挥协同效应、增强持续经营能力。同时说明公司在整合管控方面的措施和计划，以保障标的资产与上市公司在业务、人员、财务等方面的有效整合。