国风新材并购重组回复问询 拟收购金张科技58.33%股权

中国上市公司讯 5月19日，深交所官网显示，安徽国风新材料股份有限公司(股票代码：000859，股票简称：国风新材)并购重组审核状态变更为”已回复”。

并购重组计划

并购背景与目的：国风新材是合肥市属国有上市新材料企业，为紧抓合肥市“芯屏”产业快速发展机遇，进一步整合优化人才、技术、市场资源，集中优势力量加快建设年产10亿平米光学级聚酯基膜项目，推动公司战略转型，着力发展光学膜材料产业，决定进行此次并购重组。

并购对象：太湖金张科技股份有限公司。金张科技曾冲刺创业板IPO，2015年被东材科技收购51%股权成为其控股公司，2017年施克炜等回购部分股权后成为公司实控人。

并购方案：国风新材拟通过发行股份及支付现金的方式，向施克炜等10名交易对方购买其合计持有金张科技46,263,796股股份，占金张科技库存股注销后总股本比例为58.33%。同时向包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，配套资金不超过35,100.00万元。

业绩承诺与影响：金张科技业绩增长势头较好，2023年度实现营业收入5.75亿元，同比增长超50%，净利润5057.06万元，同比增长超6倍，2024年前三季度净利润为6009.26万元，已超去年全年水平。业绩承诺要求2025-2027年累计净利润超3亿元。若交易成功，将优化国风新材业务结构，但公司需承担高估值风险，评估增值率达128.11%。

并购重组问询回复中主要涉及的内容

交易方案与目的

交易方案细节：说明发行股份及支付现金购买资产的具体比例、定价依据，如以2024年12月31日为评估基准日，选用收益法评估，金张科技100%股权的评估值为12.13亿元，增值率为128.11%，确定标的资产即金张科技58.33%股权的交易价格为7亿元左右，其中股份支付金额为3.64亿元，占比为52%，现金支付金额为3.36亿元，占比为48%。

交易目的与协同效应：阐述并购金张科技是为实现产业链整合，在生产能力、市场布局、产品结构等方面形成协同效应，双方处于新材料产业链上下游，最终应用市场多有交叉，后续有望在研发、运营、采购、市场、客户等方面协同创新。

标的资产情况

主营业务与发展：介绍金张科技的主营业务，如主营光学功能膜材料，以及其在行业中的地位、市场竞争力、技术优势等。

财务数据与业绩：披露金张科技的历史财务数据，包括2022-2024年的营业收入、净利润等，以及业绩增长的原因和可持续性，同时说明业绩承诺情况，如金张科技2025年度实现的净利润不低于8510万元，2025-2026年度累积实现的净利润不低于1.83亿元，2025-2027年度累积实现的净利润不低于3.01亿元。

评估与定价

评估方法与结果：说明选用收益法评估的原因及合理性，以及评估过程中关键参数的选取依据，如折现率、增长率等，解释评估增值率较高(128.11%)的原因2。

定价公允性：对比同行业类似交易的定价情况，说明本次交易价格的公允性，以及保障交易价格合理的措施。

配套募集资金

必要性与合理性：说明向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过3.51亿元的必要性，如用于支付现金对价、补充标的公司流动资金、投入双方协同发展项目等，以及对上市公司财务状况和经营发展的积极影响5。

使用计划与监管：详细披露募集配套资金的使用计划，包括具体项目名称、投资规模、建设周期等，以及资金使用的监管措施，确保资金专款专用。

对上市公司的影响

财务影响：分析本次并购重组对国风新材财务状况的影响，如对资产负债率、流动比率、每股收益等财务指标的影响，以及在不同业绩承诺实现情况下对公司盈利的贡献。

业务与战略影响：说明并购完成后对公司业务布局、产业结构调整的影响，如何推动公司向半导体材料领域转型，提升公司在新材料行业的综合竞争力和市场地位。

其他事项

关联交易：由于发行股份募集配套资金认购方包含上市公司控股股东合肥市产业投资控股(集团)有限公司，需说明本次交易构成关联交易的依据、关联交易的具体内容、定价的公允性以及对上市公司独立性的影响。

同业竞争：说明本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在同业竞争问题，如有，需披露解决同业竞争的具体措施和时间表。

风险因素：分析并披露本次并购重组可能面临的风险，如市场风险、技术风险、管理风险、整合风险等，以及公司采取的应对措施。