松发股份并购重组提交注册 拟收购恒力重工100.00%股权

中国上市公司讯 4月24日，上交所官网显示，广东松发陶瓷股份有限公司(股票代码：603268，股票简称：松发股份)并购重组审核状态变更为”提交注册”。

并购方案

重大资产置换：松发股份拟以持有的截至评估基准日2024年9月30日的全部资产和经营性负债(作价5.13亿元)与中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换。

发行股份购买资产：松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分，以及向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50%的股权。发行价格为每股10.16元，总计发行股份73752.8511万股，占发行后上市公司总股本的比例为85.59%(不考虑募集配套资金)，发行总市值为74.93亿元。两项交易合计价格80.06亿元。

募集配套资金：松发股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过40亿元。

并购背景

松发股份自2018年起业绩显现颓势，营收连续下滑，净利润于2021年转亏，三年亏损额逾6亿元。受国内外经济下行需求萎缩等因素影响，公司主营业务经营及盈利面临较大压力，因此选择转型。而当前国际船舶市场形势长期向好，船舶需求相对旺盛，船舶企业盈利能力将持续提升，松发股份希望通过此次交易转型进入船舶及高端装备制造行业。

交易影响

对公司主业的影响：通过本次交易，松发股份将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，恒力重工将成为上市公司的全资子公司，公司主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。

对公司业绩的影响：根据业绩补偿协议，2025年度、2026年度及2027年度，标的公司累计实现的扣非净利润不低于48亿元，上市公司业绩将在交易完成后得到显著提升。

对公司股权结构的影响：本次交易完成前，上市公司控股股东为恒力集团有限公司，实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。交易完成后，上市公司控股股东变更为中坤投资，实际控制人仍然为陈建华、范红卫夫妇。

并购进程

2024年9月30日晚间，松发股份首次公布了本次交易的部分信息并停牌。

2025年1月14日，松发股份收到上海证券交易所出具的《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》。

2025年3月18日，松发股份披露了《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》。

2025年4月11日晚间，公司再次公布了《草案》的修订说明公告。

2025年4月18日，上海证券交易所并购重组审核委员会召开2025年第6次审议会议，审议结果为松发股份发行股份购买资产事项符合重组条件和信息披露要求。当天，松发股份收到上交所下发的《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的并购重组委会议意见落实函》。

2025年4月22日，松发股份公开披露了对《重组委意见落实函》中所涉及有关问题的回复，并发布了关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告。