松发股份并购重组上会获通过 拟收购恒力重工100.00%股权

中国上市公司网讯 4月18日，上交所发布并购重组审核委员会2025年第6次审议会议结果公告，广东松发陶瓷股份有限公司(股票代码：603268，股票简称：松发股份)发行股份购买资产的相关申请获通过。

据悉，松发股份拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50.00%股权的等值部分进行置换。同时，公司拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分;2、向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50.00%的股权。公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超过500,000.00万元。

公开资料显示，本次交易前，上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。通过本次交易，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，恒力重工将成为上市公司之全资子公司，主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。

恒力重工致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装备制造企业，涵盖发动机自主生产、船舶制造等多环节业务，具备技术领先、设备先进、产业链一体化的综合竞争优势。交易完成后，上市公司主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。

本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，进而维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

重组委会议现场问询的主要问题

1.请上市公司代表说明：(1)标的公司于本次交易评估基准日当日注册资本由 5 亿元增加至 30 亿元，对标的公司总资产、总负债、净资产账面价值、评估增值额、增值率等是否产生重大影响。(2)假设剔除评估基准日当天新增注册资本因素，标的公司净资产账面价值、评估价值、评估增值额、增值率等情况。(3)标的公司承接 STX 相关房屋建筑物和土地使用权评估增值较大的原因及合理性，于 2022 年 7 月承接破产资产前后市场价格对比情况。(4)结合相关房屋建筑物和土地使用权的特定用途、是否具有自由流通交易的现实条件等情况，说明原破产企业未以市场价格单独出售相关资产的原因，标的公司参照同期其他地块挂牌出让价格评估市场价值是否合理。请独立财务顾问代表和评估师代表发表明确意见。

2.请上市公司代表：(1)说明标的公司 2023 年正式启动船舶制造业务即突破各种行业壁垒实现船舶性能指标均处于行业领先水平、新接订单量居全球前列、业绩大幅增长的原因及合理性，标的公司报告期和预测期内业绩增速情况与同行业可比公司是否存在重大差异，是否偏离行业周期变化趋势。(2)与同行业可比公司对比各期研发投入及其占营业收入比例、研发人员薪酬待遇、专利数量等情况，说明标的公司与同行业可比公司的优势和差距，研发设计能力处于行业领先水平的理由和依据。请独立财务顾问代表发表明确意见。

上海证券交易所

并购重组审核委员会

2025 年 4 月 18 日