华电国际并购重组回复问询

中国上市公司讯 3月14日，上交所官网显示，华电国际电力股份有限公司(股票代码：600027，股票简称：华电国际)并购重组审核状态变更为”已回复”。

并购重组计划

交易内容：2025年3月13日，华电国际发布关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。公司拟通过发行普通股(A股)及支付现金的方式，购买中国华电集团有限公司持有的华电江苏能源有限公司80%股权，福建华电福瑞能源发展有限公司持有的上海华电福新能源有限公司51%股权、上海华电闵行能源有限公司100%股权、广州大学城华电新能源有限公司55.0007%股权、华电福新广州能源有限公司55%股权、华电福新江门能源有限公司70%股权、华电福新清远能源有限公司100%股权，以及中国华电集团北京能源有限公司持有的中国华电集团贵港发电有限公司100%股权等，并募集配套资金。

标的资产评估及定价：以2024年6月30日为基准日，采用资产基础法对各标的资产进行评估。标的资产的转让价格合计为716,653.71万元。其中，上市公司向中国华电支付股份对价342,825.94万元，向华电福瑞和华电北京支付现金对价373,827.77万元。

对公司的影响：本次拟注入标的资产合计在运装机规模约为1,584万千瓦，以上市公司2023年末控股装机规模约5,845万千瓦测算，占华电国际的装机比例为27.11%。交易完成后，将显著提高华电国际截至2024年6月30日控股装机规模至约7,466万千瓦。本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市，但构成关联交易。交易完成后，公司主营业务范围未发生变化，预计公司的控股股东仍为中国华电，实际控制人仍为国务院国资委。

并购重组问询回复中主要涉及的内容

关于交易方案与交易目的：

说明针对不同交易对方在支付方式上采取现金和发股差异化安排，以及支付大额现金的具体考虑。

阐述本次交易整体是否有利于提高上市公司资产质量和持续经营能力、解决同业竞争。

结合标的公司福新清远主营业务和报告期内业绩情况，说明本次交易拟购买福新清远100%股权的目的，是否符合中国华电承诺的资产注入条件，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，有关收购是否设置中小投资者利益保护相关安排。

结合江苏公司和贵港公司未分配利润情况，分析本次交易是否有利于提高投资者回报、保护上市公司和中小股东权益，及其相关落实安排。

关于资产基础法评估：包括永续债对市净率计算的影响，标的资产市净率高于可比上市公司和交易案例的合理性，与评估增值率的匹配关系及是否准确;福新清远、南宁公司处于持续亏损状态的原因，是否存在经营性贬值风险，未来盈利预期及依据等内容。

关于收益法评估：可能涉及对收益法评估相关问题的回复，如收益预测的依据、关键参数的选取等。

关于其他评估事项：如结合账龄(库龄)、对手方情况等，具体分析标的资产流动资产的可变现性，减值准备计提的充分性;非流动性资产增值的原因及合理性，具体分析不同标的资产各类资产增值比例不同的原因;长期股权投资对账面价值、净资产与评估值情况，评估增值的主要来源等。

关于配套募集资金：说明配套募集资金的必要性、合理性，以及募集资金的使用计划和预期效益等，例如华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目建设的相关情况。

关于业绩波动与盈利能力：分析标的资产的业绩波动原因，以及对上市公司未来盈利能力的影响。

关于偿债能力：评估本次交易对上市公司偿债能力的影响，包括资产负债率等指标的变化情况。

关于固定资产：可能涉及对标的资产中固定资产的评估、使用状况、折旧政策等方面的说明。

关于同业竞争：进一步说明本次交易对解决同业竞争问题的作用和效果，以及未来的相关安排。

关于关联交易：对本次交易中涉及的关联交易进行详细披露和说明，包括交易的必要性、定价的公允性等。