芯联集成并购重组回复问询 拟收购芯联越州集成电路制造(绍兴)有限公司72.33%股权

中国上市公司讯 3月14日，上交所官网显示，芯联集成电路制造股份有限公司(股票代码：688469，股票简称：芯联集成)并购重组审核状态变更为”已回复”。

并购重组计划

交易方案：2024年6月21日，芯联集成披露再融资预案，拟以发行股份及支付现金的方式购买芯联越州集成电路制造(绍兴)有限公司72.33%股权。交易总对价为58.97亿元，其中发行股份对价为53.07亿元，每股发行价格为4.04元，共发行13.14亿股;支付现金对价为5.9亿元。交易完成后，芯联越州将成为芯联集成的全资子公司。

标的公司情况：芯联越州成立于2021年，主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务，主营产品是碳化硅(SiCMOSFET)。其拥有一条6英寸和一条8英寸的碳化硅功率器件生产线，其中6英寸生产线的出货量位居国内第一，8英寸生产线于2024年4月试产下线，争取在2025年内实现量产。不过，该公司净利润连续三年处于亏损状态，2022年亏损7亿元，2023年亏损11亿元，2024年(截至10月31日)亏损8.68亿元。

交易进展：2024年12月31日，上交所受理了芯联集成本次交易的申请。2025年1月10日，公司收到上交所出具的《关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》。公司及相关中介机构已根据要求进行了回复，并对草案进行了相应的修订、补充和完善。截至2025年3月17日，本次交易尚需上交所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

交易目的：芯联集成希望通过收购集中资源支持新兴业务发展，把握市场机遇，进入碳化硅芯片市场，利用芯联越州在碳化硅芯片领域的领先地位，增强自身的技术能力和产品线，提升综合竞争力，巩固在车规级芯片代工领域的竞争优势。

评估情况：本次评估采用资产基础法和市场法两种方法对芯联越州100%股权进行评估，并选用市场法评估结果作为最终的评估结论。根据市场法评估结果，截至2024年4月30日，芯联越州100%股权的评估值为81.52亿元，评估增值率为132.77%。

业绩承诺：由于本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，芯联越州在本次交易前已经由上市公司控制，而且其评估方法未采用收益法，因此本次交易未设置交易对方对芯联越州的业绩承诺条款。

并购重组问询回复中主要涉及的内容

交易目的与协同效应：说明上市公司设立芯联越州的背景，在已控制该公司的情况下收购少数股权的必要性与合理性。分析财务投资人在标的资产未盈利且投资期限未届满时退出的原因。阐述收购前后在公司治理、经营管理等方面如何实现协同效应与整合管控，以及首发募集资金未按原计划增资的原因，还有支付现金对价的资金来源等问题。

收购未盈利资产：解释收购处于亏损状态的芯联越州的原因及合理性，说明其未来盈利的预期和核心逻辑，以及本次收购符合相关规定的情况。

市场法评估：说明采用市场法评估芯联越州股权价值的合理性，包括评估参数的选取、与同行业可比公司或交易案例的对比分析等，以及评估增值较高的原因。

交易对方：披露交易对方的工商信息、执行事务合伙人信息、对外投资、上层股权结构、出资人情况等，以及交易对方存续期与锁定期的匹配情况。

标的公司经营模式：详细介绍芯联越州的经营模式，包括采购、销售、生产等环节，以及与上市公司现有业务模式的异同和协同点。

核心技术及无形资产：说明标的公司的核心技术情况，包括技术来源、研发投入、技术优势等，以及相关无形资产的评估和处理方式。

固定资产与在建工程：对芯联越州的固定资产和在建工程进行分析，包括资产的构成、使用状况、折旧政策等，以及其对评估价值的影响。

收入、经营业绩及其他财务问题：分析标的公司的收入构成、增长趋势、盈利能力等财务状况，解释业绩亏损的原因，以及对上市公司未来财务状况和经营业绩的影响。同时，可能还会涉及到财务报表的编制基础、会计政策的一致性等问题。