三变科技定增回复问询 拟募集资金2亿元

中国上市公司网讯 3月5日，深交所官网显示，三变科技股份有限公司(股票简称：三变科技，股票代码：002112)定增审核状态变更为“已回复”。

定增方案

发行对象：浙江三变集团有限公司，为公司控股股东，本次发行构成关联交易。

发行价格：6.24元/股，定价基准日为第七届董事会第六次会议决议公告日，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

发行数量：不超过3205.1282万股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股等除权、除息行为，发行数量将进行相应调整。

募集资金用途：募集资金总额不超过2亿元(含)，扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

股份限售：三变集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，因送红股、资本公积金转增股本等增加的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。

定增意义

对公司：补充流动资金可降低公司负债水平，为公司未来项目投资或资本运作储备资金，推动现有业务发展，增强核心竞争力。

对控股股东：三变集团现金参与认购，能够进一步巩固其控股地位，也体现了控股股东对公司长期价值的认可与支持。

定增问询回复中主要涉及的内容

财务数据及经营状况相关问题

毛利率分析：结合组合式变压器和油浸式变压器产品的成本构成、销售单价、单位成本变化、定价模式、下游客户、议价能力等，说明两类产品毛利率及波动趋势存在差异的原因及合理性，量化分析2022年原材料价格上涨时，组合式变压器毛利率下降、油浸式变压器毛利率提高的原因，以及公司毛利率及变动趋势与同行业公司存在差异的原因及合理性。

现金流分析：列示用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程，量化分析经营活动现金流量与净利润不匹配且持续为负的原因及合理性，说明主要经营性应收及应付项目所对应具体资产的情况、变动原因及与业务规模的匹配性，与同行业可比公司相比是否一致，以及公司是否存在偿债风险及相应应对措施的有效性。

存货问题：结合收入变动、存货明细构成、备货周期、生产模式及周期、交付周期、订单情况，说明存货规模持续增长及存货周转率持续下降的原因及合理性，结合库龄、期后销售、原材料价格波动及产品价格变动趋势、计提政策、产销率情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，计提比例低于同行业可比公司均值是否合理。

业务代理相关问题

业务代理模式：说明业务代理的具体模式，包括服务内容、收费标准、结算模式等，是否属于行业惯例，业务代理商的选取标准，前五大业务代理商的背景资质及合作历史，与发行人、实际控制人、董监高及客户供应商是否存在关联关系及其他利益安排，是否实际履行相应义务或专为发行人营销服务而设立。

费用与订单情况：解释报告期内发行人业务费及代理销售服务费占销售费用比重持续上升，但获取订单比重下降的原因及合理性，进一步说明发行人、董监高、控股股东、实控人是否存在商业贿赂行为，发行人相关内控制度防范商业贿赂风险的有效性。

业绩依赖问题：结合与前五大业务代理商合作原因、重要合作约定、发行人竞争优势、未来销售计划、同行业可比公司销售费用率及通过业务代理实现收入情况等，说明发行人业绩是否存在对业务代理模式的重大依赖，并结合行业发展趋势等，说明发行人业绩增长是否具有可持续性。

财务性投资相关问题

财务性投资科目明细：列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等。

对外股权投资情况：结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与发行人产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资(包括类金融业务)的情形。

发行董事会前后财务性投资情况：说明自本次发行董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。