宁波精达并购重组审核状态更新为“已回复” 拟收购无锡微研100%股权

中国上市公司网讯 2月24日，上交所官网显示，宁波精达成形装备股份有限公司(股票代码：603088，股票简称：宁波精达)并购重组审核状态更新为“已回复”。

交易方案

交易对手：高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业(有限合伙)、曹艳等人。

交易对价：无锡微研100%股权作价3.6亿元，评估值较其2024年4月30日合并报表归属于母公司所有者权益增值1.73亿元，增值率91.56%。

支付方式：股份和现金支付比例均为50%，即1.8亿元以现金支付，1.8亿元通过向无锡微研股东发行对价股份的方式支付。公司计划向控股股东成形控股非公开发行股票募集配套资金1.8亿元，用于支付本次交易的现金对价及相关费用。

发行股份定价：发行价格为5.87元/股。

问询函回复内容

关于交易目的

协同效应体现：宁波精达主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售，无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售。本次交易前，宁波精达换热器生产线不完整，而无锡微研是中国换热器翅片模具行业标准的制定者，通过本次交易，宁波精达可由设备供应商发展为能给客户提供更完整生产解决方案的提供商。

提升竞争力作用：通过本次交易，宁波精达将整合无锡微研的技术、客户资源、管理及资本平台，实现合作共赢的协同效应，还可通过无锡微研的销售渠道进一步拓展欧美高端市场，提升全球市场份额，优化产业结构，增强盈利能力和抗风险能力。

关于财务问题

光伏导轮加工产品收入：2024年光伏导轮加工产品收入为873.89万元，较预测数低346.32万元，主要因下游光伏行业深度调整，客户需求下降。预计2025年及以后该业务收入将逐步回升，相关资产不存在减值风险。

境外收入增长及可持续性：2024年1-9月境外收入为8157.62万元，主要销往美国、意大利、日本等地。增长原因包括数据中心建设、空调能效升级及欧洲热泵补贴政策，标的公司凭借技术、交期、服务和价格优势加强市场开拓，未来收入具备可持续性。

主要原材料采购价格：钢材和非标件采购价格变动主要受市场价格波动影响，与市场价格无显著差异。向不同供应商采购同类材料价格差异较小，采购价格公允。

销售和管理费用率：标的公司销售和管理费用率较高，主要因专注于精密模具业务，设计、生产和销售环节人力需求大，且下游客户以空调、换热器厂商为主，客户集中度较低，市场开拓成本较高。

预计负债计提：根据《工业用地产出监管协议》，标的公司预计2027年需赔付635.03万元土地赔款，2024年9月末确认预计负债410万元，计提充分。

关于评估与支付方式：标的公司2024年未经审计的财务数据显示，其营业收入和净利润均达到预测金额，主营业务毛利率与各项期间费用与预测数不存在重大差异，本次收益法评估具备合理性和公允性。

对宁波精达股权结构的影响：交易完成后，宁波精达控股股东成形控股的持股比例将增至31.98%，实际控制人仍为宁波市国资委。而无锡微研的股东及其控制的主体将合计持有宁波精达的股份将超过5%，预计将构成关联交易。

对宁波精达业务的影响：宁波精达主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售，无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售。本次交易完成之后，宁波精达将在原有产品基础上借助无锡微研的相关产品及市场地位进一步向精密模具和相关零部件产业延伸，支撑上市公司实现向定制化成形技术及装备综合服务商转型的战略规划。