凝思软件IPO过会 将于深交所创业板上市

中国上市公司网讯 8月3日，北京凝思软件股份有限公司(以下简称“凝思软件”或公司)首发申请获深交所通过，公司将登陆深交所创业板上市。

据悉，凝思软件本次拟发行股份不超过3,464.4152万股，占发行后总股本的比例不低于25%。公司本次拟募集资金79,277.94万元，主要用于多业务场景操作系统升级及产业化项目、生态软件、云计算产品研发及产业化项目、业务支持及营销服务中心建设项目。

凝思软件服务于国家关键信息基础设施安全能力建设，始终致力于操作系统的研发，并以此为基础开发围绕操作系统的系统功能软件和云计算产品等。公司坚持以自主可控为原则，为电力行业生产及关键业务系统提供“高安全、高稳定、高兼容、高性能”的操作系统及相关产品和服务，并逐步将业务拓展至通信、轨道交通、金融等大型基础行业。公司操作系统主要应用于大型基础行业生产及关键业务系统的服务器和各类专用设备。

凝思软件拥有以操作系统自主构建及实现系列技术、“凝思固域”安全子系统为代表的核心技术。公司基于Linux自主构建的凝思安全操作系统，所采用的技术路线不依赖任何国外商业主体控制的开源项目，不受国外操作系统厂商的“断供”、“闭源”等影响。公司自主研发并应用于操作系统产品中的“凝思固域”安全子系统，通过强制行为控制(MBC)、强制访问控制(MAC)、强制能力控制(MCC)、无root运行模式、网络安全标记、可信计算等多个内核安全机制及核外配套工具，实现了全系统安全增强。经中国电子学会评定，公司自主开发的“凝思固域”是全球规模化部署的三大Linux配套安全模块之一，其中“基于标记的进程强制行为控制方法”和“基于强制能力控制的无root运行模式”达到国际领先水平。公司享有较高的行业声誉。公司是openAnolis社区理事单位，参与国家标准“信息安全技术-操作系统安全技术要求(GB/T20272-2019)”的制定，公司操作系统通过了公安部等级保护第四级(目前国产操作系统达到的最高安全等级)认证，公司入选国家级专精特新“小巨人”企业，是网络安全技术与产业发展工业和信息化部重点实验室专项工作组成员单位(第一批)，被评为国家规划布局内的重点软件企业。

上市委现场问询问题

1、汤凡股权处置问题。根据发行人申报材料，2001年，宫敏作为主要创始人设立凝思科技。2008年，凝思科技股东会同意宫敏等人将持有的凝思科技合计867.09万元出资转让给汤凡。2009年，汤凡意外离世;凝思科技董事会根据汤凡哥哥汤鑑宏出具的书面通知及授权，将汤凡持有的凝思科技446.09万元出资转让给宫敏，并确认汤凡在转让后持有凝思科技21.05%出资。2018年8月，凝思科技召开股东会，同意将汤凡名下持有的出资转让给宫敏，凝思科技以汤凡名义就上述股权转让事项与宫敏签订《转让协议》。2016 年，宫敏等人设立凝思软件。2019年，宫敏将其持有的凝思科技全部股权转让给凝思软件，凝思科技成为凝思软件的子公司。2022 年，凝思科技因经营期限届满注销。宫敏为凝思软件的实际控制人。

请发行人：(1)结合汤凡出资情况、宫敏未及时支付取得凝思科技股权对价情况、发行人与汤鑑宏沟通情况等，说明认定汤凡持有凝思科技21.05%出资是否存在争议，相关争议对宫敏及发行人可能造成的影响及潜在法律风险;(2)说明在未经汤凡合法继承人同意的情况下，宫敏取得汤凡持有的凝思科技股权并将其转让给凝思软件的合法性，宫敏是否可能面临行政处罚和民事赔偿;(3)说明上述事项是否影响发行人的股权清晰和控制权稳定。同时，请保荐人发表明确意见。

2、主营业务成长性问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人主营业务收入分别为14,166.39万元、17,184.38万元、21,077.86万元，来自于电力行业主营业务收入占比分别为99.31%、98.32%、96.87%;从新增非电力客户处取得的收入金额分别为10.84万元、80.05万元、382.66万元。

请发行人：(1)结合市场空间、行业壁垒、主要竞争对手、发行人竞争优劣势等，说明发行人在电力行业业绩的增长空间;(2)结合其他行业产品和服务需求与发行人现有成熟操作系统的关联度、在手订单、新客户开发等，说明新增非电力客户收入较少的原因;(3)结合上述情况，说明发行人主营业务的成长性,是否符合创业板定位。同时，请保荐人发表明确意见。

　　深圳证券交易所

　　上市审核委员会

　　2023年8月3日