宏创控股并购重组回复问询 拟收购宏拓实业100%股权

中国上市公司讯 12月1日，深交所官网显示，山东宏创铝业控股股份有限公司(股票简称：宏创控股，股票代码：002379)并购重组审核状态变更为”已回复”。

交易标的与规模：此次收购标的为山东宏拓实业有限公司100%股权，其作为全球领先的铝产品制造商，拥有电解铝年产能645.9万吨、氧化铝年产能1900万吨，2024年实现营业收入1492.89亿元，净利润超181亿元，盈利能力强劲。且该标的拥有全球首条全系列600kA特大型预焙阳极电解槽，下属电解铝智能工厂项目还入选了国家工信部卓越级智能工厂公示名单。

支付方式与股权变化：宏创控股拟以5.34元/股的发行价格，向魏桥铝电等九方交易对方发行约118.95亿股股份支付全部交易对价。交易完成后，公司总股本将增至约130.31亿股，魏桥铝电持股比例达86.98%成为控股股东，原控股股东山东宏桥持股比例降至2%，实际控制人依旧是张波、张红霞及张艳红。

并购重组问询回复中主要涉及的内容

持续经营能力相关

市场与行业层面保障：标的宏拓实业在电解铝、氧化铝领域均居行业第二，2024年末电解铝产能占国内14.48%，氧化铝产能占全国18.21%。且铝行业需求受汽车轻量化、新基建等拉动，2024年中国电解铝消费量达4518万吨，近五年年均复合增长率4.18%，氧化铝需求量约8500万吨，未来市场空间广阔，标的持续经营有坚实基础。

产能转移合规且有序推进：拟分阶段向云南转移396万吨电解铝产能，截至2025年6月末已完成172.9万吨，后续2025-2027年转移计划清晰。该方案已获两省工信厅批复，契合产能置换及“双碳”政策。3750名相关员工中，超八成补充至山东其他项目，少数自愿赴滇，安置到位;产能转移不涉及债务转移，标的偿债能力良好。

固定资产减值计提充分：因产能转移和产线升级，2024年末标的固定资产减值准备余额34.84亿元，2025年1-5月新增减值0.17亿元。公司称减值计提符合会计准则，短期内不会有大额减值，对业绩影响有限。

标的资产与业绩相关说明

业绩表现亮眼且合理：2024年标的营业收入1492.89亿元，净利润181.44亿元，经营活动现金流量净额254.27亿元。当年电解铝产量653.52万吨略高于批复产能，系技术优化及液态铝占比高所致，业绩数据真实可靠。

资产负债状况稳健：截至2024年末，标的相关存续公司资产负债率在11.99%-32.10%区间，整体负债水平较低，偿债能力较强。虽有产能转移和项目关停，但债务均正常偿还，无重大债务风险。同时，部分土地、房产未取得权属证书，但占比低，不影响核心生产经营。

资产评估合理性说明

本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据，标的股东全部权益评估值635.18亿元，增值率48.62%，增值主要源于存货、固定资产、在建工程及土地使用权。且此次评估市盈率3.49倍低于行业平均，市净率1.49倍与行业相当。另外，交易对方对采用市场法评估的土地出具减值补偿承诺，进一步保障评估相关权益。

关联交易与资产权属问题

关联交易合规可控：回复中明确了标的过往关联交易的背景与性质，多为行业内常见的上下游业务往来。本次并购完成后，将彻底解决宏创控股与标的此前的同业竞争问题，大幅减少关联交易，提升公司经营规范性。

资产权属瑕疵影响小：标的部分土地、房产未取得权属证书，但该类资产占比低，不会对整体生产经营造成实质影响。同时，其矿业权、产能相关批复等均齐全，符合行业经营的合规要求。

环保与其他补充说明

环保合规无重大风险：标的报告期内未发生安全生产事故及环保处罚，近36个月无重大违法违规行为，契合铝行业绿色低碳转型的政策方向。后续随着云南绿电产能落地，环保优势还将进一步凸显。

其他关键事项澄清：本次交易不构成分拆上市，无需履行PN15审批程序。此前多次修订重组报告书，仅涉及减值补偿承诺、排污许可证信息等细节，未改变核心交易方案。同时提示了产能转移不及预期、云南电力供应受限等可能影响经营的风险。