纳睿雷达并购重组回复问询 拟收购天津希格玛微电子技术有限公司100.00%的股权

中国上市公司讯11月28日，上交所官网显示，广东纳睿雷达科技股份有限公司(股票简称：纳睿雷达，股票代码：688522)并购重组审核状态变更为”已回复”。

并购核心背景与目的

纳睿雷达此前生产相控阵雷达主要依赖外购通用芯片，芯片成本占整机成本的23%-29%，且随着下一代数字相控阵雷达技术发展，ADC/DAC等芯片用量会大增，预计芯片成本占比将升至30%-50%。而天津希格玛在光电传感器、MCU芯片等领域有成熟技术储备，其ADC/DAC知识产权矩阵和雷达芯片需求契合，可延伸应用于雷达系统。此次收购正是为了搭建自主可控的芯片技术体系，把雷达系统开发从“部件级集成”升级为“芯片级协同”，解决核心元器件依赖外购的问题，同时降低成本、提升产品性能。

交易核心关键信息

交易定价与业绩承诺：本次交易作价3.7亿元，依据收益法评估结果确定，较天津希格玛2022年增资时10.5亿元的投前估值下降64.7%，公司称该估值贴合当前行业投融资环境和企业实际经营情况。交易对方承诺，天津希格玛2025-2027年累计净利润不低于7800万元，若净利润低于承诺额的90%会触发股份补偿，若超额110%则可实施业绩奖励。另外，获得78%股份对价的管理层股东，其持股需锁定36个月。

预期效益显著：成本方面，以MCU芯片为例，天津希格玛的消费级产品经优化后售价3元/个，相比当前外采15元/个的工业级芯片，降本幅度超50%;技术方面，应用自研芯片的下一代雷达性能将大幅提升，比如部分系统峰值功率从1024W提升至1500W，系统噪声系数从3.5dB降至3.2dB，探测距离和精度都会显著增强。

标的公司及合作研发进展

天津希格玛的核心团队有国内首批Fabless模式创业者，拥有20余年芯片设计经验，其自主开发的72MHz低功耗ADC、10bitDAC等IP已通过流片验证，还与华虹宏力、台积电等晶圆厂有稳定合作。目前双方合作研发推进顺利，天津希格玛交付的MCU芯片样品已完成常温功能测试，正开展高低温及可靠性验证，预计6个月内进入小批量验证阶段;ADC芯片项目已立项，DAC芯片处于立项前评估阶段。纳睿雷达计划总投入1.4亿元用于雷达专用芯片研发，一期6000万元已启动，其中900万元专项用于双方合作研发。

并购重组问询回复中主要涉及的内容

交易目的与协同效应：公司当前靠外购通用芯片来生产组件，2023-2024年主要芯片采购金额从1721.02万元涨到5706.08万元，采购量也从41.40万颗增至87.16万颗，芯片对产品性能和技术迭代起着关键作用。标的公司天津希格玛的光电传感器与相控阵雷达在信号链、处理链的底层技术上高度相似，其现有产品经技术延伸就能适配雷达领域，且双方合作的MCU芯片已进入样品验证阶段。本次收购能助力公司搭建芯片自研能力，推动雷达从“部件级集成”升级为“芯片级协同”，不仅能降低成本，还能提升下一代雷达研发效率，为现有产品迭代和新产品研发提供支撑。

差异化定价与股东特殊权利：本次交易的差异化定价方案具备合理性，该方案综合考量了投资成本、时间等因素，本质是管理层股东向外部股东让渡利益，以此提升交易效率。外部股东的交易价格均是市场化协商的结果，不存在保底条款之类的特殊利益安排。标的公司历次融资涉及的回购条款已基本清理，仅中芯海河、军科二期有新增特殊权利条款。此外，标的公司2024年的两次定向减资，是受市场环境和投资人基金管理计划调整影响，相关程序合规合法，短期内股东退出具备商业合理性，且与本次交易的收益率、估值定价无明显差异。

交易对价、业绩补偿与估值合理性：本次交易对天津希格玛100%股权作价3.7亿元，该价格以评估结果为基础协商确定。业绩承诺方面，标的公司需在2025-2027年实现累计净利润不低于7800万元，若累计净利润低于承诺额的90%，将触发股份补偿;若高于承诺额的110%，会对核心员工给予现金奖励，奖励金额不超交易作价的20%，这种设置既保障了上市公司及中小股东利益，也契合风险收益对等原则。估值上，采用了收益法和市场法两种方式评估并最终以收益法结果为准，评估增值率421.40%。对于其与同行业案例评估增值率的差异，公司解释这源于标的公司轻资产运营模式、所处成长阶段以及行业细分领域特点等，评估方法符合半导体行业及标的公司实际经营状况。

标的公司业务与财务细节：标的公司核心产品为光电传感器、MCU芯片等，还在ADC、DAC及信号分析处理领域积累了成熟的知识产权矩阵，且与华虹宏力、台积电等晶圆厂保持着稳定合作关系。财务方面，回复详细说明了标的公司收入构成、成本与毛利率变动原因，同时针对应收账款回收能力、存货周转及减值风险、股份支付的会计处理等问题作出回应，证实其财务数据真实合规，相关会计处理符合《企业会计准则》，像应收账款回收、存货规模等指标均处于合理区间。另外，也披露了标的公司历史沿革中资产权属、对外担保及负债等情况，且结合审计基准日更新，补充了最新的财务与业务数据。

标的公司整合规划：公司明确了清晰的整合方案，交易完成后会向标的公司委派董事和财务总监，以此实现对标的公司的有效管控。业务层面，将复用标的公司现有的流片、封测渠道，预计能缩短1-2年的芯片开发周期;技术层面，会联合开发适配雷达的ADC、DAC等关键器件，打通从芯片设计到雷达整机制造的完整产业链。同时还规划从资产、人员和机构等多维度开展整合，保障标的公司核心团队稳定，充分发挥双方业务协同价值，进一步提升整体市场竞争力。

其他配套与风险相关事项：对于募集配套资金的相关规划，公司也作出了对应说明。此外，回复还提及了商誉减值风险、交易摊薄即期回报的风险，并更新了相关风险提示内容，同时补充披露了标的公司交易性金融资产、期间费用等细节信息，全面提示并回应了并购重组过程中可能面临的各类潜在问题。