晶丰明源并购重组回复问询 拟收购易冲科技100%股权

中国上市公司讯 11月13日，上交所官网显示，上海晶丰明源半导体股份有限公司(股票简称：晶丰明源，股票代码：688368)并购重组审核状态变更为”已回复”。

交易方案：本次交易对价总额32.83亿元，公司通过发行股份及支付现金的方式收购四川易冲科技有限公司100%股权，发行股份数量为4035.24万股，发行价格50.39元/股;同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集18亿元配套资金，用于支付现金对价、中介费用及补充流动资金。交易针对50名交易对方采用差异化定价，42家财务投资人按“保本”原则定价，还有多种支付方式可选，8个管理层及员工持股平台则协商确定“差额”对价。

标的公司情况：易冲科技主营无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片等高性能模拟芯片。该公司2023-2024年处于亏损状态，但2025年1-5月已实现净利润4240.47万元，且预计2025年全年盈利9310.23万元。此外，7名业绩承诺方保证其充电芯片业务2025-2027年净利润分别不低于9200万、1.2亿、1.6亿元，其他电源管理芯片营收同期分别不低于1.9亿、2.3亿、2.8亿元。

交易进展：该交易筹划始于2024年10月，当月公司停牌并推进相关预案审议，2024年11月4日公司审议通过交易预案且后续股票复牌;2025年5月13日提交交易申请，6月20日获上交所受理，7月3日收到审核问询函，8月20日披露问询函回复;后因财务资料于9月30日过期，上交所中止审核;2025年11月13日，公司完成财务数据更新等工作并提交恢复审核申请，当日便获上交所同意恢复审核，后续还需上交所审核通过及证监会同意注册才能正式实施。

并购重组问询回复中主要涉及的内容

交易定价相关问题

针对本次交易涉及50名交易对方的差异化定价机制，回复函详细解释了其定价逻辑与具体方式。其中42家财务投资人按“保本”原则定价，定价以投资成本、股东协议回购本息及15.04元/注册资本的预估单价为基础，还可选择“全股份”“全现金”或“半股半现”三种支付方式，若选股份对价需按80%折算;8个管理层及员工持股平台则协商确定“差额”对价，例如境外核心人员持股平台智合聚德获全现金对价1.06亿元，对应股价18.38元/注册资本，参与业绩承诺的平台与未参与对赌的平台对价也有不同梯度。此外，回复中提及此次交易部分现金对价的内部调整不改变总对价与标的股权价格，不构成方案重大调整。

标的资产盈利与业绩保障问题

上交所大概率关注标的公司此前连续亏损的问题，对此回复函披露标的公司2025年1-5月已实现净利润4240.47万元，预计全年盈利9310.23万元，扭亏核心依赖充电芯片业务收入增长至8.86亿元且毛利率达36.08%，同时汽车电源管理芯片亏损收窄至3313万元。为打消盈利担忧，回复还明确了多重业绩保障措施，7名业绩承诺方保证充电芯片业务2025-2027年净利润及其他电源管理芯片营收达标;业绩承诺方股份锁定期延长至盈利公告披露日，上市公司控股股东也自愿锁定股份至业绩承诺期满。

标的公司整合管控计划问题

回复函补充披露了对易冲科技在多维度的整合管控计划，以此说明交易后的协同落地与实际控制能力。一是业务上整合双方优势产品与技术，联合推出快充解决方案，共享荣耀、比亚迪等客户资源，融合工艺平台提升研发效率;二是资产上标的公司作为全资子公司独立经营，但重大资产事项需履行报告制度，上市公司会指导其提升资产管理效率;三是财务上把标的公司纳入统一财务管理体系;四是人员与机构上，标的公司董事长、总经理留任，董事会5名成员中上市公司委派3名，同时会通过合理决策机制保障管理层和核心团队稳定，以此实现对标的公司的实际控制。

标的资产组评估合理性问题

针对标的资产组评估争议，回复函说明标的公司被划分为充电芯片与其他电源管理芯片两个资产组，分别采用收益法和资产基础法评估，其中充电芯片业务增值15.96亿元，增值率264.66%，其他电源管理芯片业务增值3.43亿元，增值率130.32%。并解释该划分符合会计准则，充电芯片业务现金流独立且此前剔除股份支付后已连续盈利，用收益法评估合理;其他业务尚处导入期，采用成本法更审慎，还提及中瓷电子等重组项目也有类似分部评估方式，佐证评估方法的合规性。

交易方案调整相关补充

结合审计基准日更新至2025年5月31日的情况，回复相关修订内容中同步更新了本次交易对上市公司股权结构、财务状况、每股收益的影响，以及标的公司最新财务数据、主要资产权属等信息;同时补充了新签署协议内容，还优化了报告书的文字表述与数据准确性，确保信息披露完整。