浙江建投并购重组回复问询 拟收购浙江省一建13.05%股权、浙江省二建24.73%股权、浙江省三建24.78%股权

中国上市公司讯 11月19日，深交所官网显示，浙江省建设投资集团股份有限公司(股票简称：浙江建投，股票代码：002761)并购重组审核状态变更为”已回复”。

收购标的与股权比例：拟通过发行股份方式，收购国新建源股权投资基金持有的浙江省一建13.05%股权、浙江省二建24.73%股权、浙江省三建24.78%股权。交易完成后，三家子公司将成为浙江建投全资子公司，实现核心业务资产100%控股。

交易定价与配套融资：本次收购总价合计12.83亿元，其中浙江一建对应3.66亿元、浙江二建5.21亿元、浙江三建3.96亿元，定价均以标的公司评估值为基础确定。同时同步向控股股东浙江省国有资本运营公司定向增发，募集配套资金4.5亿元，用于补充流动资金及项目建设。

重组背景与核心目的

履行前期增资约定：本次收购源于2020年12月的增资协议，当时国新建源基金对三家子公司增资，约定60个月内可通过上市公司发行股份收购实现退出，此次交易是对该约定的履行。

强化控制权与业务协同：三家子公司是浙江建投建筑施工板块的核心经营主体，2024年合计营收占上市公司比例约40.6%。全资控股后可消除管理摩擦，整合建筑施工资源，强化核心竞争力。

优化财务结构与盈利能力：交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益预计增加17.56%，资产负债率从92.13%降至90.84%，财务费用压力减轻;2024年备考归属于母公司股东的净利润增幅达63.54%，盈利水平显著提升。

并购重组问询回复中主要涉及的内容

收购必要性与“明股实债”争议

否认“明股实债”属性：明确国新建源基金的增资属于股权投资，并非明股实债。该基金通过公开挂牌程序入股，增资价格以评估值为基础确定，且作为股东向三家子公司各委派一名董事，实际参与股东会和董事会决策，深度介入经营管理。同时增资协议无固定收益或保本承诺，回购条款仅为投资者保护措施而非必然触发，不改变股权投资本质。

会计处理合规说明：标的公司将增资款计入权益，上市公司把潜在回购义务确认为金融负债，该处理符合《企业会计准则》。中介机构核查后也认可该会计处理的合规性。

阐述收购核心价值：此次收购是履行2020年增资协议的退出约定。交易后三家子公司将成为全资子公司，能增强上市公司对核心建筑施工资产的控制力;且归属于母公司所有者权益预计增加19.13%，资产负债率从92.13%降至90.84%，每股收益提升58.85%，财务结构和盈利能力显著优化。

标的资产经营状况

解释业绩波动与指标差异：2023-2024年标的公司营收和净利润略有下滑，毛利率(4.36%-4.98%)低于行业均值7.12%。公司解释这是因为区域竞争激烈且房建业务占比超90%，基建等高毛利业务占比不足10%。不过其利息保障倍数远超行业均值，现金流状况良好。

凸显持续经营韧性：2025年1-7月标的公司新签合同额同比增长28.18%，其中浙江二建电建业务增长98.3%，浙江一建城市更新项目签约15.16亿元。同时标的公司现金及现金等价物余额充足，可完全覆盖有息负债，再加上银行授信余额充足，流动性风险较低。

标的资产财务细节补充

公司详细披露了三家子公司的核心财务数据，2024年三者合计营收327.59亿元，占上市公司营收约40.6%;经营活动现金流净额合计1.09亿元。对于应收账款问题，公司说明前五大客户多为国企和事业单位，坏账计提比例与行业一致，坏账准备计提充分。同时补充标的公司资产负债率虽存在差异，但整体财务结构稳定，财务费用压力逐步减轻。

评估与交易定价公允性

本次交易总价12.83亿元，定价均以标的公司评估值为基础确定，如浙江一建评估值16.83亿元、浙江二建21.84亿元、浙江三建16.77亿元。回复中强调评估过程综合考虑了行业竞争、业务结构等因素，评估方法符合建筑行业特性，且与同行业类似交易的评估逻辑一致，不存在定价不公损害上市公司及中小股东利益的情形。

配套募集资金合理性

此次同步募集4.5亿元配套资金用于补充流动资金及项目建设。公司在回复中说明，该募集规模结合了标的公司业务拓展需求和上市公司财务缺口，符合监管对配套募集资金用途和比例的相关规定，且能进一步缓解公司资金压力，保障收购后标的资产的项目推进。

关联交易与其他合规事项

关联交易合规性：核查并说明本次交易相关的关联方、交易定价等细节，强调交易通过合规程序推进，价格公允，不存在利益输送。

其他事项说明：针对客户与供应商风险，称供应商参保人数少是行业特性，交易价格通过公开招标确定;同时对舆情事项等进行专项说明，澄清市场相关疑问，证明本次并购重组不存在合规性隐患。