五新隧装并购重组提交注册 拟购买湖南中铁五新重工有限公司100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司99.9057%股权

中国上市公司讯 10月10日，北交所交所官网显示，湖南五新隧道智能装备股份有限公司(股票简称：五新隧装，股票代码：920174)并购重组审核状态变更为”提交注册”。

并购方案：五新隧装拟通过发行股份及支付现金方式，购买湖南中铁五新重工有限公司100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司99.9057%股权，交易价格合计约26.50亿元，并募集配套资金不超过1亿元。

标的公司情况：五新重工是国家级专精特新“小巨人”企业，专注于港口物流智能设备的研发、生产与销售，主要产品包括集装箱门式起重机、门座式起重机及钢结构等。兴中科技的主要资产是其控股子公司五新科技，五新科技也是国家级专精特新“小巨人”企业，主要从事路桥施工专用装备以及建筑安全支护一体化服务这两大板块业务。

并购影响

拓展业务领域，打造第二增长曲线：五新隧装主要从事隧道施工智能装备业务，此次收购的五新重工专注于港口物流智能设备的研发、生产与销售，兴中科技则主要从事路桥施工专用装备以及建筑安全支护一体化服务。收购完成后，五新隧装在进一步提升铁路、公路施工专用设备制造领域综合服务能力的基础上，还将进入高端港口物流设备制造领域，打造第二增长曲线，实现从设备商向解决方案服务商的转型。

提升营收规模与盈利能力：五新重工和兴中科技都具有良好的盈利能力，2022年—2024年11月，兴中科技归母净利润分别为1.66亿元、2.22亿元、2.10亿元，五新重工净利润分别为0.72亿元、1.02亿元、0.89亿元。根据业绩承诺，两家标的公司2024年—2027年累计扣非净利润不低于12.9亿元。交易完成后，五新隧装2023年、2024年1—11月的营业收入分别为30.11亿元、23.58亿元，较交易完成前的变动率分别为215.63%、223.28%;归母净利润分别为4.68亿元、3.88亿元，较交易完成前的变动率分别为185.67%、276.78%。

实现协同效应，降低运营成本：在采购方面，五新隧装与标的公司原材料高度重叠，交易完成后可共用采购渠道，提高采购规模，增强采购议价权，降低采购成本。在销售方面，双方客户群体高度重叠，且产品形成互补，整合后将提升铁路、公路重难点施工场景的综合服务能力，提升客户开拓效率，同时两家标的公司的海外渠道将有效助力公司加速国际市场开拓。在技术方面，可整合双方在设备信息化、智能化领域的技术优势，促进研发团队协作，加速技术成果转化，巩固行业技术领先地位。

增强市场竞争力，提升品牌价值：业务多元化和产业链延伸将使五新隧装在市场中的竞争力得到增强，同时也能够降低单一业务带来的风险，增强抗风险能力。此外，作为“并购六条”发布后北交所首单重大资产重组项目，五新隧装的成功并购将极大地提升公司的知名度和美誉度，既享受到较好的市场品牌溢价，也能够在资本市场获得良好的估值和交易溢价。

加速实现战略目标：此前，五新隧装制定了未来十年销售规模突破100亿元的目标，此次并购不仅能加速五新隧装业务拓展，提高市场地位，还将提升公司盈利能力，增强财务稳健性，加速实现公司战略目标。

并购进程

2024年11月25日，公司发布公告拟筹划发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项，股票自2024年11月26日起停牌。

2024年12月9日，公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同日召开董事会和监事会审议通过相关议案，公司股票自2024年12月10日起复牌。

2025年4月30日，公司召开董事会和监事会，审议通过了交易报告书(草案)等相关议案，并与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》。

2025年5月15日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了与本次交易相关的各项议案。

2025年5月30日，公司收到北交所出具的《受理通知书》，北交所对公司报送的本次交易申请文件予以受理。

2025年6月13日，公司收到北交所出具的《审核问询函》。

2025年6月26日，公司召开董事会，审议通过了向北交所申请中止审核本次交易事项的议案。

2025年6月30日，北交所同意公司对本次交易中止审核的申请。

2025年9月16日，公司披露调整方案，将原计划收购兴中科技100%股权变更为收购其99.9057%股权，仍收购五新重工100%股权，本次交易总对价调整为26.49亿元。

2025年9月29日，北交所并购重组委员会召开审议会议，五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获无条件通过。