松发股份并购重组回复问询 拟收购恒力重工100%股权

中国上市公司讯 4月8日，上交所官网显示，广东松发陶瓷股份有限公司(股票代码：603268，股票简称：松发股份)并购重组审核状态变更为”已回复”。

并购重组计划

重大资产置换：松发股份拟以其持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换。

发行股份购买资产：松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，包括向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分，以及向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50%的股权。

募集配套资金：松发股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

并购重组问询回复中主要涉及的内容

交易必要性

主营业务规划与转型：说明恒力集团自2018年取得控制权后对上市公司主营业务发展的规划及调整情况，解释选择当前时点置入船舶制造业务的原因及考虑因素，阐述其是否具有合理商业逻辑，以及本次交易是否符合上市公司产业转型升级等实际需求，是否有利于向新质生产力转型。

偿债能力与财务影响：结合标的公司未来资金需求、经营活动现金流、银行授信额度等情况，分析标的公司的偿债能力，以及本次交易对上市公司偿债能力、每股收益的具体影响，说明是否有助于改善财务状况、增强持续经营能力和提高资产质量。

退市风险及影响：结合上市公司2024年度收入、利润、净资产等主要财务数据，说明公司股票是否存在于2024年年报披露后被实施退市风险警示的情况。若存在，分析退市风险警示对本次交易的影响，拟消除退市风险警示的措施和计划以及预计消除时间，并在重组报告书中补充风险提示。

拟购买资产的评估2评估方法与指标对比：对比标的公司市盈率、市净率、市销率等指标与可比上市公司的情况，说明资产基础法和收益法评估结果存在差异的原因，以及选取资产基础法作为最终评估结果的合理性。

子公司相关情况：介绍恒力重工下属10家子公司的具体情况，包括主营业务、资产总额、资产净额、营业收入和净利润情况，以及与通过破产拍卖取得的13家公司资产的对应情况，说明除恒力造船外是否还存在其他有重要影响的子公司。

投入资金与资产情况：说明自恒力重工获取拍卖资产以来，在各家子公司新增投入的资金、资产以及偿还债务情况，包括投入时间、投入内容及投入或偿还债务金额等。

主要增值项目评估：以恒力造船为例，说明其房屋建筑物以及土地使用权的数量及具体构成，列表说明主要增值项目采用的评估方法、账面价值、评估价值及评估增值情况，分析各项评估参数以及具体值，判断是否存在功能性及经济性溢价。

其他子公司增值分析：除恒力造船外，列表披露恒力重工下属其他9家子公司的账面价值、评估价值和增值情况，针对所有子公司，进一步分析增值的具体项目以及增值合理性。对于采用市场法评估资产的子公司，列表说明相关资产的具体情况，包括资产类型、所在地、评估金额、可比房产选择以及可比性，说明是否针对市场法评估资产设置业绩补偿安排。