聚合科技成功过会 将于北交所上市

中国上市公司网讯 5月10日，广州聚合新材料科技股份有限公司(以下简称“聚合科技”或公司)首发申请获北交所通过，公司将登陆北交所上市。

据悉，聚合科技本次发行股票数量不超过1,454.8088万股(未考虑超额配售选择权行使的情况);不超过1,673.0288万股(全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下)。公司本次拟使用募集资金21,296.15万元，主要用于树脂类新材料生产及技术改造项目(第二期)、10,000吨树脂类新材料新建项目、研发中心建设项目、补充流动资金。

公开资料显示，聚合科技主营业务为风电叶片用环氧树脂、电子封装用环氧树脂、粉末涂料、有机硅树脂和其他新型复合材料的研发、生产和销售。公司产品被广泛应用于风电叶片、新能源汽车、免维护铅酸蓄电池、电子元器件、LED封装、薄膜电容器、照明灯具、防水电源、模具、工艺品、工程、运动器材和汽车轻量化等领域，起到浸润纤维、灌注、绝缘、保护、密封、粘接、防潮和装饰等作用。

公司风电叶片用环氧树脂、电子封装用环氧树脂、其他新型复合材料属于新材料领域，为特种改性配方应用型环氧树脂产品，其主要下游应用领域属于新能源领域，如风电叶片、LED封装、新能源汽车等。

公司集研发、生产、销售和服务于一体，致力于环氧树脂及相应固化剂的二次加工，公司注重产品的研发，并建立严格的制度对采购、生产、品保检验、包装出货等各个可能影响产品品质的环节进行控制、协调和规范。公司秉承“诚信、创新、共赢、成长”的经营理念，以“发展材料科技，改善人类环境”为使命，产品精益求精，服务力求完美，为风电、新能源汽车、消费电子、精密零部件组装等行业提供质量稳定、价格合理的环氧树脂深加工产品以及高效、全方位的解决方案和售后服务，为实现“碳达峰”、“碳中和”目标添砖加瓦。

审议会议提出问询的主要问题

1.关于业绩下滑。根据申报文件：(1)2020 年至 2022 年，发行人向第一大客户明阳智能销售占比分别为 61.53%、65.52%、 52.42%，发行人和竞争对手惠柏新材为明阳智能主要供应商，发行人相对份额分别为 27.16%、38.90%、27.90%，2022 年占比下滑较大。报告期内发行人和惠柏新材在明阳智能的相对份额的对比为 1:2.68、1:1.57、1:2.58。(2)2020 年风电行业经历“抢装潮”，2021 年发行人产量及售价均大幅增加。(3)2022 年由于明阳智能叶型切换导致发行人风电叶片用环氧树脂销量下降。请发行人：(1)说明 2020 年风电行业“抢装潮”后，2021 年发行人收入及产量大幅增加的合理性，与同行业公司及下游客户的产量及收入是否匹配。说明 2021 年向明阳智能销售相对份额提升的原因，是否具有可持续性。(2)说明客户叶型切换影响下，采购份额是否逐步转向惠柏新材等其他供应商，发行人 2022 年销售相对份额降低而竞争对手惠柏新材销售未降反升的原因，并分析发行人 2022 年收入下降原因披露的准确性。(3)说明影响明阳智能向发行人或惠柏新材采购的具体因素;说明发行人争取明阳智能销售份额的策略及实施效果，是否存在以低价或宽松信用政策获取市场份额的情况，分析对经营业绩的影响。请保荐机构、申报会计师补充核查报告期内收入、成本的真实性、完整性，是否存在跨期确认收入、结转成本的情况，是否存在资金体外循环，并发表明确意见。

2.关于持续经营能力。根据申报文件：(1)2021 年原材料采购价格大幅上涨，导致发行人归属于母公司所有者的净利润较 2020年下降 20.81%，2022 年受下游客户叶型切换等影响，预计发行人归属于母公司所有者的净利润较 2021 年同比减少 33.59%。(2)发行人向明阳智能的销售金额占当期营业收入比例分别为 41.77%、61.53%、65.52%和 52.42%。(3)公开信息显示，明阳智能 2023 年一季度营业收入同比下降 61.84%，归属于上市公司股东的净利润为-2.26 亿元，同比下降 116.07%。(4)根据问询回复，截至 2023 年 2 月发行人的在手订单量明显回升并已超过 2022 年上半年销量，发行人业绩下滑趋势已得到有效改善。请发行人：(1)结合对第一大客户重大依赖情况及主要客户最新业绩变动情况、在手订单变动及最新执行情况、应收账款最新回收情况、资产减值准备计提情况、期后业绩变动情况、同行业公司最新业绩变动情况、风电行业周期性特征及相关政策变动情况、原材料价格波动及毛利率变动趋势情况等，详细分析并说明发行人业绩是否存在持续下滑风险、持续经营能力是否面临重大不利变化、是否具有面向市场独立持续经营的能力。(2)说明报告期以来，与明阳智能签订的历次框架协议的主要条款，与明阳智能各基地签订订单的条件，在手订单是否覆盖其所有基地。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

3.关于锦湖相关原材料采购。根据申报文件及公开信息：(1)报告期各期发行人前五大供应商变动较大，扬农锦湖各期均为发行人环氧树脂主要供应商，KUMHO P&B CHEMICALS INC(以下简称韩国锦湖)持有扬农锦湖 50%的股权。(2)韩国锦湖是韩国主要的环氧树脂制造商，从 2020 年 6 月开始，发行人的环氧树脂主要直接向韩国锦湖采购，导致发行人采购的基础环氧树脂均价与国内市场均价存在较大差异，进而导致 2020 年发行人毛利率显著高于惠柏新材等同行业公司。(3)根据韩国锦湖与扬农锦湖于 2020 年 6 月、9月签订的合同，韩国锦湖向扬农锦湖销售的环氧树脂价格为1,900美元/吨。同时期，韩国锦湖向发行人的销售价格在 1,760-1,950 美元/吨。请发行人：(1)结合前十大供应商采购及变动情况，说明报告期内发行人供应商选取的标准，供应商变动较大的原因及合理性，对发行人的账期及结算方式，是否符合行业惯例，如何在供应商频繁变动情况下保持产品质量稳定。(2)补充说明发行人 2020 年 6-12 月双酚 A 环氧树脂进口型号、价格;结合 2020 年 6-12 月韩国锦湖在韩国的市场售价等，补充说明发行人进口价格低于当期国内其他公司韩国进口环氧树脂均价且低于当期广东省自韩国进口环氧树脂均价的合理性。(3)说明发行人与供应商韩国锦湖、扬农锦湖及其关联方的合作背景，扬农锦湖向发行人提供的原材料是否为从韩国锦湖采购;结合扬农锦湖、韩国锦湖的关联关系，说明报告期内各期发行人从扬农锦湖采购数量及单价的变动情况，是否存在通过扬农锦湖与韩国锦湖跨期调节采购金额的情况;按月份比较 2020至 2021 年发行人从韩国锦湖与从国内供应商采购原材料的订单数量、价格，量化分析发行人从韩国锦湖采购低价原材料对毛利率的影响。结合报告期内发行人与韩国锦湖、其他主要供应商的合作条款、采购类型、交易价格的差异比较、双方资金往来情况、同行业可比公司从韩国进口环氧树脂的情形、发行人申报创业板及撤回的情况，进一步说明发行人从韩国锦湖采购基础环氧树脂价格的公允性，发行人与扬农锦湖、韩国锦湖是否存在其他利益安排。(4)说明扬农锦湖、韩国锦湖是否为同行业其他公司供应环氧树脂，并比较供应单价与发行人采购价格是否存在显著差异;说明扬农锦湖、韩国锦湖 2020 年是否同时向发行人供应环氧树脂，价格是否存在差异及原因;韩国锦湖未通过扬农锦湖向发行人供应环氧树脂而采取直接供应的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师说明对各期新增供应商履行的核查程序，对采购真实性及价格公允性的核查意见。请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

4.关于原材料替换。根据申报文件：发行人于 2019 年通过对配方调整，在不影响最终产品达到使用要求的情况下，以型号 128基础环氧树脂代替型号 127 基础环氧树脂。请发行人结合目前国内生产风电叶片使用的基础环氧树脂主要型号、报告期各期发行人采购及使用型号 127、型号 128 基础环氧树脂的生产及对应产成品的销售情况、同行业可比公司使用 128 型号替代 127 型号基础环氧树脂情形，说明公司以型号 128 基础环氧树脂代替型号 127 基础环氧树脂的具体情况、合理性，是否存在退换货情形，以及原材料替换对公司产品成本、销售价格、产品毛利率、经营业绩的影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

北京证券交易所

2023 年 5 月 10 日