汕头超声IPO过会 将于深交所创业板上市

中国上市公司网讯 3月17日，汕头市超声仪器研究所股份有限公司(以下简称“汕头超声”或公司)首发申请获证监会通过，公司将登陆深交所创业板上市。

据悉，汕头超声本次拟发行股份不超过121,360,064股，占发行后总股本的比例不低于10.00%。公司本次拟募集资金31,145.75万元，主要用于医用成像产品研发及产业化建设项目、工业无损检测系统研发项目、便携式DR系统研发、产业化及市场建设项目和创新基地建设项目。

公开资料显示，汕头超声是一家专业从事医学影像设备、工业无损检测设备的研发、生产和销售的国家级重点高新技术企业。经过多年的自主研发创新，公司已经掌握了从脏器结构性成像到脏器运动分析、弹性成像等功能性成像技术，建立了从图像处理算法、图像分析软件、探头核心部件到整机设计开发的完整的核心技术自主知识产权体系，逐步打破国外进口彩超在中高端领域的垄断地位，形成了从全身应用彩超设备、临床专科应用彩超设备、便携式彩超设备、掌上式无线彩超到人工智能云平台解决方案的全系列产品类型。公司前身为超声研究所，自1982年设立以来一直秉持着“为了人类的安全与健康”服务的信念，以自主创新、探索前沿作为公司发展的核心驱动力。公司先后主持或参与编制了超声医学影像设备、X射线设备和超声无损检测设备的各类标准共16个，其中国家和行业标准13个，建立并规范了行业产品的评价体系。

上市委会议现场问询的主要问题

1. 业绩波动问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人营业收入分别为 33,615.32 万元、32,181.61 万元、28,408.03 万元、13,317.27 万元。2022 年发行人营业收入为33,618.31 万元(经审阅)，较上年同期增加 18.34%，收入增长主要来源于境外客户。

请发行人：(1)说明报告期内营业收入下滑的原因;(2)说明 2022 年外销收入增长的原因及合理性;(3)结合销售策略、在手订单等情况，说明发行人业务是否具备成长性。同时，请保荐人发表明确意见。

2. 经销商管理问题。根据发行人申报材料，报告期内经销模式营业收入占比分别为 92.72%、93.83%、91.20%、79.21%，其中，与前员工、近亲属等存在特殊关系经销商的交易金额占当期营业收入的比例分别为 12.33%、14.22%、16.51%、11.76%。

请发行人：(1)说明与经销商是否存在关联关系或利益输送行为;(2)说明获取业务的方式是否合法合规;(3)说明发行人有关防范商业贿赂、规范招投标等方面的内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。

3. 股东持股规范问题。根据发行人申报材料，2020 年 9月至 2021 年 2 月，发行人控股股东超声资管实施股权代持实名制，解除隐名股东与显名股东之间的股权代持关系。2021年，超声资管对发行人改制无偿量化的技术管理股进行整改，并支付补偿对价。

请发行人：(1)说明控股股东股权代持实名制是否存在争议和纠纷，是否可能影响发行人的控制权认定;(2)请结合技术管理股的分配情况，说明由超声资管直接承担全部技术管理股的对价，是否存在争议和纠纷。同时，请保荐人发表明确意见。

深圳证券交易所

上市审核委员会

2023 年 3 月 17 日