博世科定增回复问询 拟募集资金5.91亿元

中国上市公司网讯 3月9日，深交所官网显示，广西博世科环保科技股份有限公司(证券代码：300422，证券简称：博世科)定增审核状态变更为“已回复”。

发行方案

发行对象：南宁化工集团有限公司(南化集团)，为公司控股股东，实际控制人为广西壮族自治区国资委。

发行价格：3.69元/股，定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日(2025-10-21)，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

发行数量：不超过160,164,116股(含本数)，不超过本次发行前公司总股本的30%。

募集资金总额：不超过591,005,588.04元（约5.91亿元），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

锁定期：南化集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

控制权：发行完成后，南化集团仍为控股股东，广西国资委仍为实际控制人，控制权不发生变更。

审批进度：已通过公司董事会、股东大会审议，获广西国资监管部门批复;尚需深交所审核通过、证监会注册后方可实施。

募资用途与必要性：

全部用于补充流动资金，无具体募投项目。

必要性：

缓解高负债压力：截至2025年9月30日，公司资产负债率86.53%，处于较高水平，补充流动资金可优化资本结构、降低财务风险。

支撑业务发展：满足环保工程、绿色装备制造、废旧电池资源化利用等业务扩张的资金需求，保障项目推进与日常运营。

增强抗风险能力：改善现金流状况，降低对银行借款的依赖，提升资金周转效率。

定增问询回复中主要涉及的内容

一、发行方案与募资用途：必要性与定价公允性

募资用途合理性

本次募资不超过5.91亿元，全部用于补充流动资金，系基于公司资产负债率高企（截至2025年9月30日为86.53%）、流动资金紧张、历史项目结算与回款周期长的现状。回复明确，资金将优先用于偿还到期债务、保障核心项目推进及工业环保装备制造、高附加值服务转型，符合公司战略与监管要求。

发行定价与锁定期合规性

发行价格3.69元/股，为定价基准日前20个交易日均价的80%，符合创业板定增定价规则。南化集团认购股份锁定期18个月，发行后其持股比例升至23.08%，广西国资委仍为实际控制人，控制权不发生变更，锁定期安排与控制权稳定性匹配。

发行对象与国资审批

发行对象为控股股东南化集团，已获广西国资监管部门批复，关联交易程序合规，不存在损害中小股东利益的情形。

二、收入结构与真实性：大幅变动原因与审计调减说明

收入结构重大变化的合理性

报告期内收入结构呈现显著调整：

水处理业务：2022年10.67亿元降至2024年3.77亿元，系市政工程订单减少、项目结算放缓所致;

二氧化氯制备及清洁化生产：2022年7656.24万元增至2024年5.23亿元，成为核心收入来源，主要受益于金光集团APP等造纸行业龙头订单落地;

土壤修复及其他：2024年收入为负，系部分项目终止、退款及合同变更导致;

运营业务：小幅下滑，因部分特许经营项目处置优化。

回复强调，结构调整系公司聚焦高附加值、高毛利业务的主动选择，与行业趋势及客户需求一致。

业务模式与收入确认匹配性

环境综合治理业务分为EP(设备销售)、EPC(工程总承包)模式，两者收入占比与业务承接节奏高度相关。公司严格按照《企业会计准则》确认收入，以项目验收、结算单或第三方审计报告为依据，不存在提前确认收入情形。

工程项目审计调减的详细解释

截至回复日，未取得结算报告的项目166个，对应账面收入(含税)63.65亿元。审计调减主要原因包括：

单价与定价争议、工程量认定分歧;

程序瑕疵(如部分审批未完成);

部分费用不予单独计价。

公司已建立结算推进机制，通过与业主协商、补充资料、法律途径等方式加快结算，会计师核查确认调减合理，收入真实性有保障。

三、持续经营能力：亏损原因、毛利率波动与改善措施

持续亏损的核心原因

报告期内公司持续亏损，主要源于：

历史市政工程项目回款慢、坏账准备计提增加;

业务转型期研发投入与市场拓展费用上升;

高负债导致财务费用高企。

回复明确，亏损系阶段性、结构性问题，非核心业务竞争力丧失。

毛利率波动的合理性

毛利率波动主要受业务结构影响：二氧化氯业务毛利率显著高于传统水处理工程，随着其收入占比提升，整体毛利率呈改善趋势。剔除市政工程影响后，公司毛利率与同行业可比公司无显著差异。

持续经营能力的保障措施

国资支持：南化集团入主后，通过增信、协调资源等方式缓解流动性压力;

业务聚焦：收缩低毛利市政工程，聚焦工业环保装备、二氧化氯制备等高附加值领域;

回款与资产处置：推进历史项目结算(已续贷12.35亿元、新增授信8.71亿元)，处置部分非核心特许经营权项目;

境外业务拓展：依托技术优势与“一带一路”政策，境外收入有望持续增长，需关注贸易政策变化风险。

四、关联交易与控制权：公允性与稳定性

关联交易的公允性

2025年1-9月，公司向关联方采购1.72亿元(占采购总额14.64%)，向关联方销售1.03亿元(占营业收入6.80%)，主要包括向广西航桂实业采购设备、向广西北港新材料提供建造服务等。

回复强调，关联交易价格通过招投标或竞争性谈判确定，与第三方报价无显著差异;部分关联采购虽非最低价，但因账期优势和资金成本考量，整体定价公允，不存在利益输送。

控制权稳定性

2025年1月南化集团成为控股股东后，已完成董事会、管理层改组，建立健全内控体系。本次定增后，南化集团持股比例进一步提升，广西国资委实际控制人地位稳固，不存在控制权变更风险。

五、合规经营与财务性投资：符合发行条件

招投标与合规性

律师核查确认，公司工程项目招投标程序符合法律法规，报告期内无违法违规情形;非招投标项目均具备合理理由(如单一来源采购、应急项目)，不存在应招未招情况。

财务性投资核查

公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)，符合《证券期货法律适用意见第18号》规定。本次董事会前六个月至今，无新增财务性投资。

诉讼与行政处罚

报告期内无重大诉讼、仲裁事项，小额行政处罚均已整改完毕，不影响发行条件。

六、中介机构核查意见

保荐人、会计师、律师均出具专项核查意见，确认：

发行方案合规，募资用途合理;

收入真实性、毛利率波动合理性有充分依据;

关联交易公允，控制权稳定;

公司持续经营能力具备保障，符合创业板定增发行条件。