西宁特钢定增回复问询 拟募集资金10亿元

中国上市公司网讯 1月28日，上交所官网显示，西宁特殊钢股份有限公司(股票简称：西宁特钢，股票代码：600117)定增审核状态变更为“已回复”。

发行方案

发行方式：向特定对象发行A股，保荐机构为中信证券。

发行对象：控股股东天津建龙钢铁实业有限公司，现金全额认购。

发行规模：股票数量不超过5.78亿股，募集资金总额不超过10亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

发行价格：1.73元/股，定价基准日为2025年6月27日(董事会决议公告日)，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%;期间若发生除权除息，价格将相应调整。

锁定期：天津建龙所认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其自愿承诺延长至36个月(同一实际控制人控制下不同主体间转让除外)。

控制权影响：发行前天津建龙持股29.96%;按发行上限计算，发行后持股比例将增至40.52%，控制权进一步增强。

定增问询回复中主要涉及的内容

募集资金用途与规模合理性

用途明确性：本次募资不超10亿元且全部用于补充流动资金，承诺不投向房地产业务，已建立募集资金管理制度，确保资金合规使用;子公司西钢置业主营棚改，与钢铁主业独立，资产减值风险已充分释放，符合监管要求。

规模合理性：截至2025年9月末，公司非受限货币资金仅1.03亿元，未来三年一期需偿付司法重整留债13.31亿元，叠加约2.95亿元资本性支出，资金缺口明显;募资可缓解压力、优化资本结构，中介机构核查认可该规模的必要性与合理性。

发行定价与锁定期合规性

定价依据：1.73元/股的发行价以2025年6月27日(董事会决议公告日)为基准日，不低于前20个交易日均价的80%，定价符合再融资规则;对比同行业定价与市场环境，不存在利益输送或套利情形。

锁定期承诺：控股股东天津建龙承诺认购股份锁定期36个月(同实际控制人下主体间转让除外)，其原持股自本次发行结束起18个月内不转让，强化长期持股与支持公司发展的意愿。

认购对象资质与资金来源

资质合规：天津建龙具备认购资格，不存在代持、利益输送等情形，其认购行为系基于对公司长期价值的认可，无短期套利计划。

资金来源：以自有资金结合不超70%的境内并购贷款支付;截至2025年9月末，天津建龙合并报表非受限货币资金53.09亿元，资产负债率65.24%，盈利能力与现金流充裕，具备足额支付能力，贷款还款风险可控。

同业竞争与关联交易处理

同业竞争现状：因2023年天津建龙参与重整取得控制权，公司与承德建龙、吕梁建龙等存在同业竞争，2024年竞争方同类收入占公司主营收入比例超30%。

解决路径：天津建龙及实际控制人承诺2028年11月前通过资产重组、股权置换等方式解决，目前承诺正常履行，无新增同业竞争情况;同时完善关联交易决策机制，保障交易公允性。

资产减值与持续经营能力

资产减值风险：对炼钢轧钢、铁前等核心资产组开展减值测试，结合产能利用率、在手订单、行业景气度等参数，预测销量、单价、成本等关键指标，敏感性分析显示参数变动对归母净资产影响可控，资产减值风险已充分披露与应对。

持续经营保障：2025年1-9月经营现金流接近平衡，通过优化产品结构、扩大授信、加快回款等措施改善现金流;未受限资产65.96亿元，已获银行授信近20亿元，具备多渠道偿债能力，不存在财务性投资，符合再融资监管要求。

控制权与中小股东权益保护

控制权稳定：发行后天津建龙持股将增至40.52%，控制权进一步增强，但不会导致实际控制人变更，且已通过锁定期、关联交易规范等措施保障公司治理稳定。

权益保护：锁定期安排、定价机制、信息披露等均符合规则，不存在损害中小股东利益的情形，中介机构核查确认相关合规性。