华海诚科并购重组回复问询 拟购买衡所华威70%股权

中国上市公司讯8月8日，上交所官网显示，江苏华海诚科新材料股份有限公司(股票代码：688535，股票简称：华海诚科)并购重组审核状态变更为”已回复”。

交易方案：华海诚科拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉等13名股东持有的衡所华威70%股权，交易价格(不含募集配套资金金额)11.2亿元。同时，公司拟募集配套资金8亿元，其中4.11亿元用于芯片级封装材料产线改造等项目，3.2亿元用于支付现金对价，6866.90万元用于补充标的公司流动资金及支付中介机构费用。

标的公司情况：衡所华威是国家级专精特新“小巨人”企业，专注半导体芯片封装材料领域四十余年，是国内首家量产环氧塑封料的厂商。其拥有Hysol品牌，客户包括安世半导体、日月新、意法半导体等国际企业，以及长电科技、通富微电等国内封测龙头企业，还打入了英飞凌、力特等供应体系。

交易目的：华海诚科与衡所华威均从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售，本次交易系同行业并购整合。交易完成后，华海诚科在半导体环氧塑封料领域年产销量有望突破2.5万吨，稳居国内龙头，跃居全球出货量第二位。同时，可整合双方研发优势，推动先进封装材料研发及量产，打破国外垄断，还能借助标的公司客户资源提升国际市场份额。

并购重组问询回复中主要涉及的内容

交易目的与整合管控：

提升市场规模：华海诚科与衡所华威均从事半导体封装用环氧塑封料业务，交易前分别为国内厂商出货量第二、一位。交易成功后，华海诚科在该领域年产销量有望突破25,000吨，稳居国内龙头，跃居全球第二，显著提升市场地位。

优化产品结构：标的公司先进封装类产品比重大于华海诚科，交易完成后，上市公司产品结构中先进封装类产品比重将提升，客户结构和产品结构得到改善。

协同效应明显：在生产上，可合理分配产能，提升利用率，供应链采购有规模效应;客户方面，双方客户重合度低、互补性好，衡所华威的海外客户资源有助于华海诚科深化合作，提升客户粘性;研发上，双方能优势互补，集中资源攻克重点方向。

评估作价相关问题：

评估方法差异原因：市场法和资产基础法估值差异主要是因为评估角度不同。资产基础法反映标的公司现有资产重置价值，市场法则是与可比上市公司比较后确定价值。标的公司的品牌资源、海外生产基地与销售渠道资源等无形资源无法在资产基础法中量化评估，而市场法更能体现这些价值，所以市场法评估结果更高。

未用收益法原因：未采用收益法评估是因标的公司所处半导体行业发展迅速，技术更新快，市场环境变化大，未来收益预测不确定性高，难以准确预测长期收益，未安排业绩承诺和补偿具有合理性，符合行业特点，且交易价格是基于市场法评估并经双方协商确定，定价公允，有利于保障中小股东利益。

商誉相关问题：本次交易完成后预计产生商誉10.81亿元。华海诚科回复称，基于《备考报告》编制基础，公司备考报表商誉确认依据符合《企业会计准则》相关规定。标的公司的市盈率、市净率水平与市场估值水平具有可比性，估值水平合理，评估作价具有公允性。但同时提示，若未来标的公司业绩未达预期，则商誉将存在减值风险，若大额计提商誉减值，将对上市公司经营业绩造成不利影响，经测算，如商誉减值率达到或超过6.18%，上市公司年度经营业绩将有亏损的可能。

标的公司经营相关问题：

关联交易：回复了标的公司关联交易的具体情况，包括关联方、交易内容、交易金额等，说明关联交易遵循市场公平原则，定价公允，对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。

应收账款：分析了标的公司应收账款的账龄结构、坏账准备计提情况等，说明应收账款整体风险可控，公司已建立了完善的应收账款管理制度，将加强管理以降低风险。

毛利率：解释了标的公司毛利率的变动原因，与同行业可比公司毛利率进行对比，说明其毛利率水平的合理性，受产品结构、成本控制等因素影响，符合公司实际经营情况。