国旅联合并购重组回复问询 拟收购润田实业100.00%股份

中国上市公司讯 5月8日，上交所官网显示，国旅文化投资集团股份有限公司(股票简称：国旅联合，股票代码：600358)并购重组审核状态变更为”已回复”。

交易核心概况

国旅文化投资集团股份有限公司(国旅联合，600358)拟通过发行股份及支付现金方式，收购江西润田实业股份有限公司(润田实业)100%股权并募集配套资金，交易构成重大资产重组，不构成重组上市，系江西省属国企长天旅游集团旗下上市平台核心资产注入项目。

交易标的：润田实业100%股权(包装饮用水龙头，2024年净利润1.77亿元)。

交易对方：江西迈通健康饮品开发有限公司、江西润田投资管理有限公司、南昌金开资本管理有限公司。

交易对价：30.09亿元，其中现金支付9.027亿元(30%)、股份支付21.063亿元(70%)。

最新调整：2026年5月9日调整方案，聚焦业绩承诺、股份解锁及配套资金优化，不改变交易对方与标的资产。

发行股份购买资产方案

股票种类：人民币普通股(A股)，每股面值1元。

定价基准日：2025年5月29日(董事会决议公告日)。

发行价格：3.20元/股(不低于定价基准日前60个交易日均价的80%，且不低于2024年经审计每股净资产)。

发行数量：按股份对价21.063亿元÷3.20元/股计算，预计发行6.58亿股(最终以监管核准为准)。

锁定期：江西迈通、润田投资(业绩承诺方)锁3年，分期解锁比例30%、60%、100%;金开资本锁12个月。

募集配套资金方案

募集规模：调整后不超过9.3亿元(原12亿元)，不超过购买资产交易价格的100%。

发行对象：不超过35名特定投资者(证券投资基金、证券公司、信托计划等)。

发行价格：不低于定价基准日前20个交易日均价的80%。

发行数量：不超过发行后总股本的30%。

锁定期：6个月(特定投资者)。

资金用途：

支付现金对价：9.027亿元(全部现金对价)。

中介机构费用：2730万元。

并购重组问询回复中主要涉及的内容

一、标的估值公允性(核心关切)

评估结果：润田实业100%股权估值30.09亿元，净资产增值率153.83%，对应PE17.13倍、PB2.54倍，显著低于包装饮用水行业平均PE31.24倍、PB10.88倍，估值合理。

收益法参数：收入预测2025-2030年复合增速5.98%(行业4.14%)，饮料业务增速19.05%，矿泉水/桶装水/纯净水增速7.61%/6.55%/5.00%，与产能规划、水源保障匹配。

产能与资源：核心偏硅酸矿泉水产能利用率90%+，江西/湖南/安徽等基地水源采矿权充足，可支撑全国化扩张，无资源瓶颈。

二、标的业绩真实性与承诺可实现性

历史业绩：2024年净利1.77亿元;2025年营收13.52亿元(完成率97.27%)、净利2.06亿元(完成率117.77%);2026年1-4月净利6724万元(同比+15.47%)，业绩扎实。

承诺调整：业绩承诺期由2025-2027年顺延至2026-2028年，承诺净利1.83/1.94/2.07亿元(累计5.84亿元)，更贴合实际释放压力。

补偿与解锁：未达标先股份补偿、不足现金补足;业绩承诺方股份锁3年，分期解锁30%/60%/100%(首年仅30%)，绑定更严。

商誉风险：标的商誉1.587亿元，减值测试显示可收回金额远高于账面价值，无减值风险。

三、9亿元现金对价合理性与资金保障

比例合理：现金占比30%，低于行业重组案例均值44.57%/中位值50%;用于满足交易对方税费需求、降低EPS摊薄(较全股份方案EPS提升25%)。

资金闭环：公司账面资金不足，但有工行9亿并购贷+中行8.4亿授信+控股股东1.6亿借款，期限10年;重组后负债率由87.44%降至29.41%，年增财务费用约2500万元，远低于标的年净利2亿+，风险可控。

四、配套募资可行性(方案微调)

规模下调：配套募资由12亿元降至9.3亿元，全部用于支付现金对价(9.027亿)与中介费(2730万)，降低融资压力。

发行安排：不超过35名特定投资者，锁6个月;若募资不足，以并购贷款与控股股东借款补足，不影响交割。

五、上市公司历史合规问题整改

虚增收入（2019-2021）：已被江西证监局处罚150万元，涉事高管追责，整改完毕，不构成本次重组障碍。

内控否定意见（违规担保）：子公司违规担保1.2亿元已解除，内控整改到位，本次重组后国资控股强化治理，可避免再发。

ST风险化解：重组后净资产由0.51亿元增至15.30亿元，主业转为盈利的饮用水赛道，可撤销ST、恢复正常交易。

六、交易目的与协同效应重申

双主业转型：形成“饮用水(主业)+文旅/数字营销(辅业)”布局，彻底改善盈利结构，增强抗风险能力。

场景协同：文旅渠道与润田产品深度绑定，打造“产品+场景”消费生态，提升品牌与渠道价值。

国企改革：江西省属国资主导资源整合，盘活上市平台，助力地方产业升级。