地铁设计并购重组回复问询 拟收购广州地铁工程咨询有限公司100%股权

中国上市公司讯 9月23日，深交所官网显示，广州地铁设计研究院股份有限公司(股票简称：地铁设计，股票代码：003013)并购重组审核状态变更为”已回复”。

并购方案：向控股股东广州地铁集团购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权，交易价格为51,110.00万元。

交易背景与目的：本次交易旨在整合勘察设计、规划咨询、工程监理等工程咨询业务，完善全过程工程咨询产业链，提升项目执行及客户服务效率，增强公司综合服务能力。

协同效应：业务上可延伸链条，减少衔接成本，借助标的公司经验拓展工程总承包业务;营销及渠道方面能共享资源，共同开拓海内外客户;项目执行上可解决“分段割裂”痛点，优化人力配置;技术上能在盾构技术、BIM等领域共建共享共进。

标的资产情况：标的公司在生产经营方面，劳务派遣问题已完成整改，虽有过行政处罚但不构成重大违法违规，项目获取流程合规。业绩上，受益行业发展前景，主营业务具有可持续性，合同资产减值计提充分。关联交易基于正常经营需要，定价公允。

对上市公司影响：本次交易将导致上市公司资产负债率上升，摊薄上市公司每股收益。不过从长期看，有助于提升公司资产规模、营收及利润水平。广州地铁集团承诺工程咨询公司在2025-2027年净利润分别不低于3,527.77万元、3,803.46万元和4,061.02万元。

并购重组问询回复中主要涉及的内容

交易协同效应显著：地铁设计与工程咨询公司订单获取方式均以招投标和业主直接委托为主，2023-2024年双方收入合计前十大客户存在较多重叠，业务均以广东为核心，覆盖多个区域。交易完成后，将在业务、营销等方面发挥协同效应，公司也制定了包括延伸业务链、完善标的公司治理等整合管控措施。从财务数据看，假设交易于2024年1月1日完成，交易后总资产、营业收入等指标均有所增加，虽资产负债率略微上升，但偿债能力指标仍稳健，长期盈利能力有望提升。

标的资产合规性良好：工程咨询公司曾存在劳务派遣用工比例不合规问题，但已于2023年开始整改，截至2025年4月末，劳务派遣用工比例降至9.71%。公司与劳务外包公司的业务关系属于劳务外包，不存在规避法律法规情形。此外，标的公司虽曾因天津项目未按合同配备监理人员被罚款，但不属于重大违法违规，且报告期内建设工程安全事故相关主管部门已结案，公司不涉及处罚与赔偿责任，项目获取也不存在违法违规行为。

业绩可持续性强：工程咨询公司核心业务为工程监理，国内轨道交通和市政建设行业投资规模虽增速放缓但仍维持较高水平，且运营维护需求将带来新机遇，未来公司还将拓展涉轨服务等领域，主营业务具有可持续性。境外销售方面，因承接中国澳门轻轨东线项目，其境外销售占比高于同行业可比公司，销售模式与境内一致，毛利率也不存在重大差异。公司合同资产减值计提充分，劳务用工整改对经营成本和业绩无重大不利影响。