领益智造并购重组回复问询 拟购买江苏科达66.46%股权

中国上市公司讯 7月30日，深交所官网显示，广东领益智造股份有限公司(股票代码：002600，股票简称：领益智造)并购重组审核状态变更为”已回复”。

并购背景：领益智造作为苹果、华为等企业的供应商，主要从事精密功能件等业务，虽已在新能源汽车动力电池结构件领域布局，但消费电子业务营收占比仍高达92.09%。为拓展业务，公司选择并购江苏科达，进军汽车饰件行业。

并购方式：领益智造拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式，向常州优融汽车科技有限公司、上海迈环企业管理合伙企业(有限合伙)等8名交易对方购买其合计持有的江苏科达66.46%股权。同时，拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过2.07亿元。

标的公司情况：江苏科达是一家专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等饰件的汽车零部件公司，是奇瑞、上汽集团、比亚迪、理想汽车等多家整车厂商的一级供应商，主要配套车型包括“鸿蒙智行(华为)智界S7”“奇瑞iCarV23”“腾势D9”等。

并购目的：领益智造希望通过此次收购，实现汽车业务从Tier2(服务一级供应商)向Tier1(车厂一级供应商)的转型，获得汽车内外饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力，丰富汽车领域产品矩阵，共享客户资源，拓宽客户渠道及应用领域。

并购重组问询回复中主要涉及的内容

交易方案及相关主体：说明本次交易未收购标的公司全部股权，是因为收购66.46%股权已可实现控股目的，还能控制收购风险与成本。且标的公司原实控人石建新继续持有剩余股权，有利于维护公司稳定及实现控制权平稳过渡。截至回复报告出具日，不存在对剩余股权的后续收购计划或约定。同时，披露了交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人的情况，包括取得权益的时间及方式、出资缴纳情况等，还说明了上海迈环等6家合伙企业的合伙人、最终出资人与其他相关主体不存在关联关系，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间也不存在关联关系。

锁定期相关问题：回复指出7名交易对方涉及以资产认购取得上市公司定向可转债，其锁定期安排符合相关法规。其中，芜湖华安因取得标的公司股权时间未满12个月，自愿将限售期延长至36个月。常州优融和上海迈环的业绩补偿触发条件和分期解锁安排也符合相关规定。

标的公司财务状况与经营业绩：标的公司存在流动比率、速动比率低于同行业可比公司，资产负债率高于同行业可比公司平均水平的情况，且对单一客户依赖度较高，2024年毛利率同比有所下降且低于同行业可比上市公司平均水平。但考虑票据贴现等调整因素后，其经营活动产生的现金流量净额呈现增长趋势，随着生产经营规模扩大，通过股权融资可有效减少有息负债规模，偿债压力及流动性风险整体可控。

本次交易评估作价：虽未详细提及具体内容，但可知独立财务顾问等中介机构会对本次交易的评估作价相关问题进行核查回复，包括评估方法的选择、评估参数的合理性等，以确定交易作价是否公允合理，是否存在损害上市公司及股东利益的情况等。

其他问题：可能还涉及如本次交易对上市公司的影响，包括业务整合、协同效应发挥等方面，以及交易相关的信息披露是否合规、完整等内容，不过根据已公开信息，未详细披露这部分回复内容的具体细节。