国泰君安并购重组上会获通过 拟换股吸收合并海通证券

中国上市公司网讯 1月9日，上交所发布并购重组审核委员会2025年第1次审议会议结果公告，国泰君安证券股份有限公司(股票代码：601211，股票简称：国泰君安)发行股份购买资产的相关申请获通过。

据悉，国泰君安本次交易的具体实现方式为国泰君安换股吸收合并海通证券，即国泰君安向海通证券的全体A股换股股东发行A股股票、向海通证券的全体H股换股股东发行H股股票，按照同一换股比例交换该等股东所持有的海通证券A股、H股股票。同时，国泰君安向国资公司发行A股股票募集配套资金不超过人民币100.00亿元。

公开资料显示，国泰君安是国内历史最悠久、牌照最齐全、规模最大的综合类券商之一，由均创设于1992年的原国泰证券和原君安证券通过新设合并、增资扩股，于1999年8月18日组建成立。公司于2015年6月A股(601211.SH)上市，2017年4月H股(2611.HK)上市，实现了A+H国际化资本架构。上海国有资产经营有限公司为公司控股股东，上海国际集团有限公司为公司实际控制人。

三十余载艰辛探索、砥砺奋进，国泰君安秉承“金融报国”理念，始终坚持以客户为中心，历经中国资本市场发展的全部历程和各个周期，一路成长为行业领先的大型综合性券商。截至2024年上半年，公司总资产8981亿元、归母净资产1681亿元。公司直接控股6家境内子公司，在境内共设有37家证券分公司、346家证券营业部和25家期货分公司;直接控股国泰君安金控，间接控股国泰君安国际(1788.HK)，在中国香港、中国澳门、美国、英国、新加坡、越南等地设有境外机构，已形成涵盖证券及期货经纪、投行、自营、权益及FICC交易、信用、资产管理、公募基金管理、私募股权投资、另类投资、国际业务等诸多业务领域的综合金融服务体系，为广大企业、机构和个人客户提供专业、全方位的综合金融服务。

国泰君安坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大、二十届三中全会、中央经济工作会议和中央金融工作会议精神，深入落实新“国九条”和资本市场“1+N”政策文件要求，坚持把功能性放在首要位置，坚守直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”职能定位，正加快向具备国际竞争力和市场引领力的投资银行大步迈进。

重组委会议现场问询的主要问题

请上市公司代表结合海通证券业绩变动的主要原因及应对措施、本次交易完成后上市公司主要经营指标变化、未来整合管控安排，说明本次交易是否有利于提高上市公司质量，有利于保护投资者合法权益。请独立财务顾问代表和会计师代表发表明确意见。

上海证券交易所

并购重组审核委员会

2025 年 1 月 9 日