天罡股份成功过会 将于北交所上市

中国上市公司网讯 4月13日，威海市天罡仪表股份有限公司(以下简称“天罡股份”或公司)首发申请获北交所通过，公司将登陆北交所上市。

据悉，天罡股份本次发行股票数量不超过1,600.00万股(未考虑超额配售选择权);不超过1,840.00万股(含行使超额配售选择权可能发行的股份)。公司本次拟使用募集资金20,054.41万元，主要用于物联网智能超声计量仪表产业化项目、研发中心升级建设项目、补充流动资金。

公开资料显示，天罡股份专业从事超声波热量表、超声波水表等物联网超声计量仪表的研发、生产与销售，通过构建软硬件相结合的一体化产品生态为智慧供热和智慧水务提供系统解决方案。

自2002年以来，公司专注于超声流体测量技术的研发与应用，从智慧供热、智慧供水系统全局出发，针对“数据计量-数据传输-数据分析处理-智能调控”四个功能层次，开发出了软硬件相结合、涵盖完整产业生态链的超声波热量表、超声波水表、超声波流量计、数据集中器、数据处理平台、智能调节阀等全系列产品，参与了20多项行业标准和技术规范的制定，获得发明专利20项、实用新型与外观专利72项、软件著作权68项。2011年，公司被认定为高新技术企业;2014年，公司被评为“国家火炬计划重点高新技术企业”;2015年，公司被认定为山东省省级企业技术中心;2019年，公司“山东省物联网智能计量仪表工程实验室”获批省级工程实验室(研究中心);2021年，公司被认定为国家级“专精特新”小巨人企业;2022年，公司被认定为山东省制造业单项冠军企业。

审议会议提出问询的主要问题

1.关于关联交易。请发行人说明：(1)发行人向关联经销商弗陆米特销售各型号超声波水表单价、毛利率与经销模式下平均单价及毛利率差异较大的原因及合理性，产品定价公允性。(2)发行人向弗陆米特销售的产品是否实现终端销售。(3)发行人对弗陆米特的订单与弗陆米特对终端客户的订单是否存在一一对应关系，弗陆米特期末库存为零的合理性，发行人向弗陆米特销售的价格与弗陆米特对最终客户销售的价格差异是否合理，是否存在通过弗陆米特虚增收入的情况。请保荐机构及申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明针对发行人向弗陆米特销售的产品是否实现终端销售所采取的具体核查方法、核查范围以及接受核查的终端客户数量及收入占弗陆米特终端客户总数和弗陆米特销售收入的比例等。

2.关于合作开发模式。根据申报文件，(1)经销模式下，客户质保期要求为基本的产品质量保障;合作开发模式下，发行人基于终端客户的个性化需求，质保期内的保障更加全面和高效。发行人未将质保期内的现场维修保障服务作为单项履约义务单独确认收入。(2)大部分配套服务商专门为发行人提供服务。(3)2020 年、2021 年、2022 年，发行人支付给配套服务商的市场开拓费占合作开发模式营业收入的比例分别为 17.58%、19.55%、23.24%，部分配套服务商市场开拓费率显著异常。请发行人说明：(1)劳务服务中各项服务的定价原则及结算政策、结转成本的时点;质保期维修保障服务是否为分期付款、分期结转，未作为单项履约义务、相关收入与成本未分期确认的合理性;模拟测算将售后服务作为单项履约义务分期确认对收入、成本的影响。(2)发行人及其董事、监事、高级管理人员与报告期各期前十大配套服务商、经销商及其董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，是否存在投资、借贷等非贸易资金往来。(3)发行人部分配套服务商市场开拓费率异常的原因，部分前十大经销商与发行人名称相似的原因及合理性，专门为发行人提供服务的配套服务商报告期内的经营情况，是否均为经销商转换而来，是否存在替发行人承担成本费用的情况。(4)配套服务商收取发行人支付的市场开拓费后，是否存在以“利润返还”等形式向终端客户支付资金以虚增终端客户销售合同金额。请保荐机构及申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

北京证券交易所

2023 年 4 月 13 日