中成股份并购重组回复问询 拟收购中技江苏100%股权

中国上市公司讯 1月7日，深交所官网显示，中成进出口股份有限公司(股票简称：中成股份，股票代码：000151)并购重组审核状态变更为”已回复”。

基本方案：中成股份(000151)拟向中国技术进出口集团有限公司发行股份购买其持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

交易作价：15,146.29万元(评估值为11,536.57万元)中国证券报发行股份价格：按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%确定

募集配套资金：不超过15,140.00万元，用于标的资产通用技术东莞基站节电服务二期项目和补充流动资金

交易性质：构成关联交易，不构成重大资产重组

并购重组问询回复中主要涉及的内容

交易核心与标的资产经营情况

交易定价与业绩承诺

定价合理性：标的资产作价15,146.29万元，基于评估值11,536.57万元，溢价率约31.3%，考虑储能行业发展前景与协同价值，定价公允合理

业绩承诺：交易对手方承诺中技江苏2025-2027年净利润合计不低于4,848.42万元，若2025年重组未实施，业绩承诺期顺延至2026-2028年

补偿机制：若未达标，交易对手方将以股份或现金方式进行补偿，保障上市公司利益

2.标的资产核心业务与运营模式

主营业务：工商业用户侧储能项目投资、开发和运营，采用合同能源管理(EMC)模式，收入来源于峰谷电价差和电费节约分成

在运营项目：截至2025年6月30日，共7个储能项目，总容量约150MW/500MWh，主要服务宁德时代等大客户

客户集中度：2025年上半年向宁德时代下属公司销售收入占比85.15%，回复称具有商业合理性，系EPC工程承包商特性，正拓展多元化客户结构

经营资质：已取得电力业务许可证、承装(修、试)电力设施许可证等必备资质，业务合规开展

同业竞争与关联交易问题

1.同业竞争解决措施

新增同业竞争排除：中技江苏是通用技术集团体系内唯一从事工商业用户侧储能业务的公司，交易完成后不会新增同业竞争

存量同业竞争承诺：通用技术集团承诺在收购上市公司控制权五年内解决海外工程承包业务同业竞争问题，制定明确整合计划

避免同业竞争承诺：交易对手方与控股股东出具承诺，未来不会从事与标的公司相同或相似业务

关联交易合规性

关联交易定价：标的公司与通用技术集团体系内企业的关联交易价格遵循市场公允原则，与第三方交易价格无显著差异

独立性保障：标的公司在机构、业务、人员、财务等方面保持独立，不存在依赖关联方的情形

决策程序合规：关联交易已履行必要内部决策程序，独立董事发表明确同意意见

协同效应与整合计划

1.协同效应具体体现

储能项目建设协同：上市公司在亚非拉地区深耕二十余年，具备项目管理与工程建设能力，可助力标的公司拓展海外储能市场

客户资源共享：上市公司与标的公司客户群体存在重叠，可相互推荐，拓展业务边界

出海平台互补：依托上市公司海外渠道，推动储能业务国际化，符合国家”双碳”战略

技术与资金支持：通用技术集团提供技术研发资源，上市公司提供融资平台，降低标的公司融资成本

整合管控方案

业务整合：中技江苏保持独立运营，同时推进双方在采购、建设、销售、技术等关键资源系统整合，通过集中采购降低设备成本

管理整合：派驻核心管理人员，建立统一管理制度，优化组织架构，提升运营效率

财务整合：纳入上市公司合并报表，统一财务管控体系，实现资金高效利用

文化融合：开展跨企业培训，促进双方企业文化融合，增强团队凝聚力

财务与会计问题

1.核心财务数据与会计处理

收入确认：合同能源管理业务按履约进度确认收入，与同行业可比公司会计政策无重大差异，收入确认真实准确

应收账款：坏账准备计提充分，符合会计准则要求，无大额坏账风险

固定资产：折旧年限与服务期限匹配，未发现减值迹象，评估减值金额准确

在建工程：不存在未及时转固或停工延期情况，项目建设进度符合预期

资产负债率：标的公司资产负债率较高，主要因储能项目前期投资大，交易完成后将通过上市公司融资渠道优化资本结构

2.评估方法与增值合理性

评估方法选择：采用资产基础法与收益法相结合，最终以收益法结果为定价依据，符合行业惯例

增值原因：考虑储能行业高成长性、标的公司技术优势与客户资源，增值具有合理性